证券代码：600620      股票简称：天宸股份      公告编号：临 2013-007



                   上海市天宸股份有限公司
          第七届董事会第十六次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    上海市天宸股份有限公司第七届董事会第十六次会议于 2013 年
4 月 1 日上午在公司会议室召开。本次会议由董事长叶茂菁先生主持，
会议应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人，公司监事及高级管理人
员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》
的相关规定。经审议，本次会议通过了如下议案：
    （1） 关于公司 2012 年年度报告全文及摘要，本议案表决结果为
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （2） 关于公司 2012 年度董事会工作报告，本议案表决结果为
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （3） 关于公司 2012 年度财务决算报告，本议案表决结果为 11
票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （4） 关于公司 2012 年度利润分配的预案，本议案表决结果为
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容如下：
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司 2012 年
度归属于母公司所有者的净利润为 13,710,637.74 元，母公司 2012
年度末可供分配利润为 263,561,097.68 元。
    根据公司实际经营情况及 2013 年的业务安排，公司拟以 2012

                                  1
年末的股份总数 457,784,742.00 股为基数，向本公司全体股东每 10
股派发现金红利 0.10 元（含税），派发现金红利总额为 4,577,847.42
元，剩余未分配利润结转下一年度。
    （5） 关于聘请 2013 年度公司审计机构并决定其报酬的预案，本
议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容如下：
    公司 2012 年度审计机构为立信会计事务所（特殊普通合伙），考
虑公司 2013 年财务审计工作连续性的需要，同意聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年财务审计机构，年度审计费
用为 50 万元。
    （6） 关于修改部分《公司章程》的议案，本议案表决结果为 11
票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     具体内容详见《上海市天宸股份有限公司关于修改<公司章程>
的公告》，编号：临 2013-009。
    （7） 关于修改部分《独立董事工作制度》的议案，本议案表决
结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     根据上海证券交易所于 2012 年 12 月发布的《上市公司定期
报告工作备忘第五号——独立董事年度报告期间工作指引》的内容，
对公司独立董事工作制度进行了修订完善，修订内容详见附件一。
    （8）关于公司为全资子公司贷款提供担保的预案，本议案表决
结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     具体内容详见《上海市天宸股份有限公司关于为全资子公司银
行贷款提供担保的公告》，编号：临 2013-010。
    （9）关于《公司内部控制自我评估报告》，议案表决结果为 11
票赞成，0 票反对，0 票弃权。


                                2
    具体内容详见《上海市天宸股份有限公司 2012 年关于公司内部
控制的自我评估报告》。
    （10） 关于《公司 2012 年度社会责任报告》，议案表决结果为 11
票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见《上海市天宸股份有限公司 2012 年年度社会责任
报告》。
    （11） 关于公司 2012 年度总经理工作报告，议案表决结果为 11
票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （12） 关于公司经营层人员薪酬考核和员工奖惩制度的议案，
议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （13） 关于召开股东大会事项的议案，议案表决结果为 11 票
赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见《上海市天宸股份有限公司关于召开 2012 年度股
东大会的公告》，编号：临 2013-011。


     上述（1）至（7）项议案须提请公司 2012 年度股东大会审议.
     特此公告。


                                        上海市天宸股份有限公司
                                               董 事 会
                                           2013 年 4 月 3 日




                               3
         附件一：

         《上海市天宸股份有限公司独立董事工作制度》修订内容：
                  原制度条款                                        修订后条款
       第八条   独立董事除履行上述职责外，应           第八条   独立董事除履行上述职责外，应当
当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意 就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
见：                                                   （一）提名、任免董事；
    （一）提名、任免董事；                             （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；                     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬：
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬：               （四）公司的股东、实际控制人及其关联企
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联 业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或
或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 欠款；
回收欠款；                                             （五）公司对现金分红政策进行调整或者变
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权 更时；
益的事项；                                             （六）独立董事认为可能损害中小股东权益
    （六）公司《章程》规定的其他事项。             的事项；
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意               （七）公司《章程》规定的其他事项。
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见               独立董事应当就上述事项发表以下几类意
及其理由；无法发表意见及其障碍。                   见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应 其理由；无法发表意见及其障碍。
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现               如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
董事的意见分别披露。                               分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
                                                   意见分别披露。




                                               4