上海市天宸股份有限公司独立董事
     关于对外担保等事项的专项说明及独立意见


    一、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易

所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定和精神，我们本着认真

负责的态度，对公司对外担保情况进行了核查和落实，现发表专项说

明和独立意见如下：

    （1）截止 2012 年 12 月 31 日，除房地产行业正常经营所涉阶段

性按揭担保外，公司累计担保余额为人民币 7600 万元,未超过公司最

近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的 50%,而且被担保单

位均为公司控股子公司,其资产负债率不超过 70%,没有损害公司及

全体股东利益的情形。公司不存在与“通知”精神相违背的对外担保。

    （2）报告期内，公司没有对外担保事项，公司没有为控股股东

及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担

保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。



   二、对公司经营层薪酬考核和员工奖励方案的独立意见

   经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会审议并

通过了对公司经营层薪酬考核和员工奖励方案事项。基于此，我们认

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