证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临 2013-009
上海市天宸股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月1日召开
七届十六次董事会会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
具体内容如下：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发【2012】37号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》的要求，结合本公司的实际情况，对《公司章程》中相关条款修改
如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
算方案；
决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(六) 审议批准公司利润分配政策的制定、
亏损方案；
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(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 调整或变更；
议； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(八)对发行公司债券作出决议；
亏损方案；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决
更公司形式作出决议；
议；
(十)修改本章程；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者
决议；
变更公司形式作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事
(十一)修改本章程；
项；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划； 项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特
议通过: 别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四) 审议批准公司利润分配政策的制定、
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
调整和变更；
的；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或
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(五)股权激励计划； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及 30%的；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
(六)股权激励计划；
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)公司的利润分配政策的制定、调整和
方案； 变更，制定利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
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(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章
授予的其他职权。 程授予的其他职权。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: 第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； （二）在董事会未能严格执行《公司章程》
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 第一百五十四条、第一百五十条的情况时，应
行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 当发表明确意见，并督促其及时改正；
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 (三)检查公司财务；
免的建议； (四)对董事、高级管理人员执行公司职务
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章
的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履 出罢免的建议；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 (五)当董事、高级管理人员的行为损害公
召集和主持股东大会； 司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠
(六)向股东大会提出提案； 正；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定, (六)提议召开临时股东大会,在董事会不
对董事、高级管理人员提起诉讼； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调 责时召集和主持股东大会；
查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 (七)向股东大会提出提案；
所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (八)依照《公司法》第一百五十二条的规
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（九）国家法律法规及相关条例规定的其 定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
他职权 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调
查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（十）国家法律法规及相关条例规定的其他
职权。
第一百五十四条 利润分配决策程序和机
制
（一）公司利润分配预案由公司董事会结
合公司章程规定、盈利情况、资金需求和股东
回报规划拟定、提出。利润分配预案需经二分
之一以上独立董事表决通过，并经独立董事发
表明确的独立意见。
（二）公司监事会应当对利润分配方案进
行审议，并且经半数以上监事表决通过。
第一百五十四条 公司股东大会对利润 （三）公司股东大会审议利润分配方案时，
分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）对符合《公司章程》第一百五十五
条规定的现金分红的条件，但公司董事会未提
出现金分红预案的或以现金形式分配利润总额
与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%
时，公司应在当年的定期报告和董事会决议中
披露未进行现金分红或现金分红水平较低原因
的说明；董事会对该预案的审议和表决情况；
未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计
收益情况；独立董事应该对此发表明确的独立
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意见。
（五）公司股东大会对利润分配方案做出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳
定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、
股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公
司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期
第一百五十五条 公司的利润分配应重
发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。
视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
（三）现金分红应以满足公司持续经营和长
持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票
期发展为前提，原则上应当满足以下条件：
方式分配股利，可以进行中期现金分红。
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途。 正值且实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）；
如公司虽未满足上述条件，但分红后资金
状况不影响公司持续经营和长期发展的，公司
可根据实际情况进行现金分红。
（四）现金分红的比例：公司应保持利润
分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红
条件时，以现金形式分配利润总额与当年归属
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于公司股东的净利润之比不低于 30%。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据
公司盈利情况及资金需求提议公司进行中期现
金分红。
（五）发放股票股利的条件：公司在经营
良好且公司董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以根据年度的盈利
情况及现金流状况，在满足上述现金分红的条
件下，提出股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（七）调整利润分配政策的条件、决策程
序和机制
1、利润分配政策调整的条件
（1）国家及有关主管部门对上市公司利润
分配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需
对利润分配政策进行调整。
（2）当外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化时，公司可根据实际情况对利润分配
政策进行调整。
上述外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化是指，公司所处行业的市场环境、政
策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产
生重大不利影响。
2、利润分配政策调整的决策程序
公司利润分配预案需经二分之一以上独立
董事表决通过，并经独立董事发表明确的独立
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意见。股东大会审议利润分配政策的制定、调
整和变更时，需经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
调整利润分配政策时，公司应以保护股东
权益为出发点，在相关提案中详细论证和说明
原因。
因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由本公司负
责办理。上述修订尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之日起
实施。
特此公告
上海市天宸股份有限公司
董事会
2013年4月3日
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