上海市天宸股份有限公司
2012 年年度股东大会
会议资料
2013 年 5 月 16 日
上海市天宸股份有限公司 2012 年度股东大会
文 件 目 录
1、会议程序及议程 3
2、会议须知 4
3、会议议案
（1）审议公司 2012 年度董事会工作报告 5
（2）审议公司 2012 年年度报告及摘要 8
（3）审议公司 2012 年度监事会工作报告 9
（4）审议公司 2012 年度财务决算 11
（5）审议公司 2012 年度利润分配预案 14
（6）审议聘请 2013 年度公司审计机构并决定其报酬的议案15
（7）审议修改《公司章程》的议案 16
（8）审议修改《独立董事工作制度》的议案 22
（9）听取独立董事述职报告
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上海市天宸股份有限公司
2012 年年度股东大会程序及议程
会议时间：2013 年 5 月 16 日 上午 9:30
会议地点：上海市新华路 160 号上海影城多功能厅
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：锦天城律师事务所律师
大会程序：
一、 宣读股东大会须知
二、 宣布股东大会议程
序号 会 议 议 题
1 审议《2012 年度董事会工作报告》
2 审议《2012 年年度报告及摘要的议案》
3 审议《2012 年度监事会工作报告》
4 审议《2012 年度财务决算的议案》
5 审议《2012 年度利润分配议案》
6 审议《关于聘请 2013 年度公司审计机构并决定其报酬的议案》
7 审议《修改<公司章程>的议案》
8 审议《修改<独立董事工作制度>的议案》
9 听取独立董事述职报告
三、 通过大会计票人、监票人
四、 投票表决、计票
五、 股东发言
六、 大会发言解答
七、 宣布表决结果
八、 由大会见证律师宣读法律意见书
九、 宣布大会结束
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上海市天宸股份有限公司
2012 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》[证监发（2006）21 号]、《上市
公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次大会所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票
人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填
入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。根据《公司
章程》，本次股东大会第 7 项议案应获得由出席年度股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、股东参加股东大会，依法享由发言权、质询权和表决权等各项权利。股
东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记及股东意见征
询表。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，
不扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在 30 分
钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
上海市天宸股份有限公司董事会
2013 年 5 月 16 日
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上海市天宸股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司第七届董事会向股东大会作 2012 年度董事会工作报告，请各位股东
审议：
一、报告期内公司经营情况的回顾
报告期内，公司实现营业收入 5331.90 万元，较上年同期 7223.55 万元下降
26.19％，主要是因商贸流通业务减少所致。公司归属于母公司所有者的净利润为
1371.06 万元，较上年同期 1392.57 万元减少 1.54％。
1、物流园区相关业务
报告期内，公司位于上海闵行颛桥的物流园区项目实际经营亏损 993.57 万元，
去年同期亏损 1243.84 万元，同比减亏 20.12％，主要是 2012 年度因人员的减少致
使人工及相关费用降低所致。报告期内，园区无收入及成本，其他净收入 2.46 万元；
而房屋、设备折旧及土地使用权摊销 156.27 万元，加上利息、人工成本及其他支出，
物流园区整体成本费用为 996.03 万元。
2、运输客运业务
报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定，但由于营
运指标下调、人工成本上涨等因素，利润比上年同期下降 59.44％，为 221.11 万元。
3、其他业务（投资收益、营业外收入、支出等）
报告期内，公司实现投资收益 3783.69 万元，主要是下属宸乾投资公司因持有
冠豪高新股票取得现金分红及出售部分股票实现投资收益 975.60 万以及绿地现金
分红确认投资收益 2732.94 万元所致。
报告期内，公司营业外支出 9.23 万元。营业外收入 899.65 万元，主要是下属
和泰房产公司因往年计提的四川北路玫瑰广场拆迁补偿费用确认无需再行支付而转
回利得 732 万元，以及各公司税收返还所致。
4、继续加强内部控制管理，规范公司运作
按照证监会全面施行内部控制规范工作的要求，根据公司具体情况，公司完成
了内部控制手册的制订和公司内控测评报告等工作。
5、审议相关议案，督促经营层落实具体工作
报告期内，董事会审议了公司有关对外投资、关联交易和定期报告等相关议案，
5
督促经营层对各项议案具体落实，对各项投资控制风险，加快业务拓展进度，保证
公司各项工作平稳有效的运行。
报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》
和董事会议事规则审议各项议程，有效的控制了经营风险，维护了股东利益。
二、报告期内公司整体经营业务分析
报告期内，公司根据年初制定的“整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外
项目投资，控制投资风险，加快现有项目的启动进度”的经营方针指导下，开展实
施了各项工作，主要有：
1、继续二三线城市的房地产市场调研和业务拓展
公司在国内多个二三线城市进行房地产市场调研和业务拓展工作，和当地相关
部门也进行了多方洽谈，并建立了良好的关系，虽然最后因价格和利润测算、公司
风险控制等因素未能顺利拿地，但公司也因此积累了各种调研资料和相关渠道，为
以后的主业发展打下了基础。
公司计划在 2013 年调整相关经营策略，采取战略合作等多种方式继续拓展主
业，增加土地储备，以求在主业的经营发展上寻得突破。
2、积极稳妥的开展对外项目投资
公司根据自身资金情况，积极稳妥的开展对外项目投资，取得了良好的投资回
报。在做好尽职调查和投资决策的情况下，公司筛选多个项目，从中选取了冠豪高
新的增发、入股创业投资基金和医药行业等项目。从投资对象现状看，均有较好的
业绩，特别是参与增发项目，在报告期内给公司带来了较高的投资收益回报。
3、继续不懈地推动存量项目的启动工作
为使公司南方物流园区地块的土地属性和公司战略考虑相结合，公司做了大量
工作，但还由于需相关部门审批等原因，仍未启动相应的地块开发。为盘活该存量
资产，公司仍需不懈地进行推动工作，力争使其变为优质的能带来较大盈利的资产，
给股东带来良好的回报。
由于 2012 年相关形势的要求，石家庄城中村改造项目动迁进程比较缓慢，公司
和当地相关部门进行了多次协调，并做了大量工作，但还有一部分余量动迁户未拆
迁。对于上述情况，公司已做了人事调整，总结经验，并继续与当地相关部门保持
沟通，以期取得新一届政府的支持，力争在 2013 年第三季度末实现开工。
三、公司 2013 年的展望
2013 年公司将根据自身的发展战略，整合利用好现有资源，继续积极稳妥的开
展对外项目投资，特别是涉及高科技、环保等领域的投资，并努力促使现有项目的
启动。同时，仍需继续在其他二三线城市拓展房地产业务，根据自身实力，采取包
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括引入战略合作伙伴在内的各种业务模式，逐渐提振公司房地产业务，以求能尽快
为股东带来回报。
根据证监会全面开展内部控制建设和实施要求，依据公司已制定的内控手册和
测评报告，改进各项内控缺陷，严格控制公司经营风险，保证公司内部控制制度的
有效实施和运作。
以上报告提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 16 日
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上海市天宸股份有限公司
关于 2012 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司2012年年度报告及摘要经第七届董事会第十六次会议审议通过，并已于
2013年4月3日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露。现提请本次股东
大会审议。
请予以审议、表决。
附件： 《上海市天宸股份有限公司2012 年年度报告》
《上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告摘要》
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 16 日
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上海市天宸股份有限公司监事会
2012 年度工作报告
各位股东：
我代表公司监事会向股东大会作 2012 年度监事会工作报告，请各位股东审议：
一、 监事会的工作情况
2012 年，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、
稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席了董事会、
股东大会；公司监事会先后召开了四次会议，出席会议的监事人数都符合法定人数
要求，具体如下：
1、2012 年 4 月 19 日召开第七届监事会第六次会议，会议审议并通过了如下
决议：
（1）审议通过了《公司 2011 年年度报告及摘要的议案》；
（2）审议通过了《公司 2011 年度财务决算报告的议案》；
（3）审议通过了《公司 2011 年度利润分配方案》；
（4）审议通过了《公司 2011 年度监事会工作报告》；
（5）审议通过了《公司 2012 年第一季度报告全文及摘要的议案》。
2、2012 年 8 月 22 日召开第七届监事会第七次会议，会议审议并通过了《公
司 2012 年半年度报告全文及摘要》。
3、2012 年 10 月 26 日召开第七届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司
2012 年第三季度报告全文及摘要的议案》。
4、2012 年 12 月 18 日召开第七届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于
本公司与关联方共同投资设立新公司的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与公司重大经营决策讨
论、关联交易和重大经营方针的制定，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、
董事会对股东大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公
司董事、高级管理人员履职的情况进行了监督，认为：公司董事会严格根据《公司
法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，
严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建
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立健全；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、
公司章程、损害公司利益和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公
司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司 2012 年度会计报表公允地反映了
公司本年度的财务状况和经营成果。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会
计师审计的《上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告》是实事求是、客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
近三年来，公司未进行募集资金活动。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流失
的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公
正、公平的原则。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对本公司出具非标意见。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
各位股东：我们监事会将一如既往，不辜负全体股东的重托，在 2013 年将继续
以维护全体股东利益为己任，认真履行监督职能，使天宸股份健康稳定地持续发展。
以上报告提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
监事会
2013 年 5 月 16 日
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上海市天宸股份有限公司
关于 2012 年度财务决算议案
各位股东：
《公司 2012 年度财务报告》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：
一、资产、负债和净资产情况
1、主要资产及其变动情况：
截至 2012 年度末公司资产总额为 99,822.47 万元,比年初增加 3908.68 万元，增
幅为 4.07%，主要项目变动及其原因如下：
（1）年末流动资产总额为 42,826.73 万元，比年初数减少 11,902 万元，减幅为
21.75%，主要原因是货币资金减少。
（2）年末非流动资产总额为 56,995.75 万元，比年初数增加 15,810.69 万元，
增幅为 38.39%，主要原因是公司在报告期内增加了股权投资，其中新增投资有：对
上海瑞一医药股份有限公司出资 1,050 万元，持有其 12.8049%的股份；对上海景嘉
创业接力投资中心出资 4,100 万元，占其 17.79%份额；对苏州仲天源晟置业有限公
司出资 5,303.9 万元，持有其 35%的股份；以及对绿地集团和河北冀盛房地产有限
公司分别增资 2,479.5 万元和 3,060 万元。
2、主要负债及其变动情况：
截至 2012 年 12 月 31 日公司负债总额为 29,384.69 万元，比年初减少 325.07
万元，减幅为 1.09%，其中主要项目变动及原因如下：
（1）年末短期借款为 18,200 万元，比年初减少 2,800 万元，减幅为 13.33%，
主要原因是报告期内根据公司资金需求情况适当调减了贷款规模。
（2）年末应付账款为 934.01 万元，比年初数减少 1941.58 万元，减幅为 67.52%，
主要原因是报告期内支付四川北路玫瑰广场工程尾款所致。
（3）年末其他应付款为 8,452.54 万元，比年初增加 4,457.07 万元,增幅为
11
111.55%，主要原因是报告期内往来款增加所致。
3、净资产情况:
截至 2012 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益为 74,511.18 万元，
比年初增加 4,386.72 万元，增幅为 6.25%，主要原因是报告期末公司持有广东冠豪
高新技术股份有限公司股票公允价值增加和实现本年利润所致。
二、 经营成果
2012 年度内，公司实现营业收入 5,331.90 万元，比上年减少 26.19%，主要原
因是减少商贸收入；营业利润 600.45 万元，上年营业利润为-1,198.12 万元，主要
原因是本年营业总成本比上年减少 32.58%，减幅大于收入 6.4 个百分点；实现归属
于上市公司股东净利润为 1,371.06 万元，比上年减少 21.51 万元，减幅为 1.5%。
三、现金流量情况
1、报告期内公司现金流量情况良好，经营活动现金流量净额为 2,233.94 万元，
比上年减少 17,738.72 万元，减幅为 88.82%，主要原因是上年度回收玫瑰广场销售
款。
2、报告期内公司投资活动现金流量净额为-10,779.87 万元，比上年增加净流
出 4,615.12 万元，增幅为 74.86%，主要原因是增加了对外投资。
3、报告期内公司筹资活动现金流量净额为-4,333.29 万元，比上年增加净流
出 6,092.68 万元，主要原因是本年根据公司实际经营活动资金需求和现金流情况缩
减了贷款规模。
四、2012 年主要财务指标情况
1、报告期内公司实现基本每股收益 0.03 元，与上年一致。
2、报告期末归属于上市公司每股净资产 1.63 元，比去年同期 1.53 元增加 0.1
元，主要原因是资本公积和净利润增加。
3、报告期加权平均净资产收益率为 1.89%，与上年 1.96%基本持平。
4、报告期末资产负债率为 29.43%，比上年末 30.98%略降 1.55%，主要原因是
在公司经营调整期维持适当融资能力。
5、报告期末每股未分配利润 0.35 元，比上年末 0.32 元增加 0.03 元，主要原
因是本报告期内实现净利润导致了增加。
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(有关公司 2012 年度财务情况的分析请参见公司 2012 年年度报告（正文）中“董
事会报告”章节。)
以上议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2013 年 5 月 16 日
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上海市天宸股份有限公司
关于 2012 年利润分配的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司 2012 年度归属于母公司
所有者的净利润为 13,710,637.74 元，母公司 2012 年度末可供分配利润为
263,561,097.68 元。
根据公司实际经营情况及 2013 年的业务安排，公司拟以 2012 年末的股份总数
457,784,742.00 股为基数，向本公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），
派发现金红利总额为 4,577,847.42 元，剩余未分配利润 258,983,250.26 元结转下
一年度。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2013 年 5 月 16 日
14
上海市天宸股份有限公司
关于聘请 2013 年度公司审计机构
并支付其审计费用的预案
各位股东：
本公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年财务审
计机构。
公司将支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度审计费用 50 万元（不
包括差旅费及其他相关费用），2013 年度审计费用为 50 万元（不包括差旅费及其他
相关费用）。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2013 年 5 月 16 日
15
上海市天宸股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发【2012】37 号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，本公司
结合自身的实际情况，对《公司章程》中相关条款修改如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列
行使下列职权:
职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关
(三)审议批准董事会的报告； 董事、监事的报酬事项；
(四)审议批准监事会报告；
(三)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四)审议批准监事会报告；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六) 审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更；
(八)对发行公司债券作出决议； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
形式作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)修改本章程；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； 出决议；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 (十一)修改本章程；
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 近一期经审计总资产 30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
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(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 (三)本章程的修改；
额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (四) 审议批准公司利润分配政策的制定、调整和变更；
(五)股权激励计划；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会
公司最近一期经审计总资产 30%的；
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
(六)股权激励计划；
决议通过的其他事项。
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)公司利润分配政策的制定、调整和变更，制定利润分
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 配方案和弥补亏损方案；
其他证券及上市方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 券及上市方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 解散及变更公司形式的方案；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售
联交易等事项； 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
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等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
计师事务所； 务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 权。
其他职权。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: 第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
提出书面审核意见； 面审核意见；
(二)检查公司财务； （二）在董事会未能严格执行《公司章程》第一百五十四
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 条、第一百五十条的情况时，应当发表明确意见，并督促其及
行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 时改正；
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (三)检查公司财务；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
时,要求董事、高级管理人员予以纠正； 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司 级管理人员提出罢免的建议；
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求
大会； 董事、高级管理人员予以纠正；
(六)向股东大会提出提案； (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
高级管理人员提起诉讼； (七)向股东大会提出提案；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要 (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级
时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 管理人员提起诉讼；
其工作,费用由公司承担。 (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以
（九）国家法律法规及相关条例规定的其他职权 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由
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公司承担。
（十）国家法律法规及相关条例规定的其他职权。
第一百五十四条 利润分配决策程序和机制
（一）公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出。利润分配预
案需经二分之一以上独立董事表决通过，并经独立董事发表明
确的独立意见。
（二）公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并且经
半数以上监事表决通过。
（三）公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案 多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听
作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
成股利(或股份)的派发事项。
（四）对符合《公司章程》第一百五十五条规定的现金分
红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的或以现金形式
分配利润总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%
时，公司应在当年的定期报告和董事会决议中披露未进行现金
分红或现金分红水平较低原因的说明；董事会对该预案的审议
和表决情况；未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收
益情况；独立董事应该对此发表明确的独立意见。
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策
第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政
性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进 策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公
行中期现金分红。 司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应详
范围，不得损害公司持续经营能力。
细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股
途。
票相结合等方式分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持
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续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利。
（三）现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，
原则上应当满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值且实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）；
如公司虽未满足上述条件，但分红后资金状况不影响公司
持续经营和长期发展的，公司可根据实际情况进行现金分红。
（四）现金分红的比例：公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金形式分配利润总
额与当年归属于公司股东的净利润之比不低于 30%。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及
资金需求提议公司进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件：公司在经营良好且公司董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以根
据年度的盈利情况及现金流状况，在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、利润分配政策调整的条件
（1）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新
的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整。
（2）当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公
司可根据实际情况对利润分配政策进行调整。
上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指，公
司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对
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公司经营产生重大不利影响。
2、利润分配政策调整的决策程序
公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过，
并经独立董事发表明确的独立意见。股东大会审议利润分配政
策的制定、调整和变更时，需经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
调整利润分配政策时，公司应以保护股东权益为出发点，
在相关提案中详细论证和说明原因。
因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由本公司负责办理。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2013 年 5 月 16 日
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上海市天宸股份有限公司
关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所于 2012 年 12 月发布的《上市公司定期报告工作备忘第五
号——独立董事年度报告期间工作指引》的内容，本公司拟对原《独立董事工作制
度》部分条款作相应的修订，具体修订如下：
原第八条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司《章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
现修订为：
第八条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
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300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）公司对现金分红政策进行调整或者变更时；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司《章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2013 年 5 月 16 日
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上海市天宸股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
各位股东及股东委托代理人：
2012 年，作为公司独立董事，我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，出
席公司年度内召开的董事会会议并对审议的相关事项发表了独立客观的意见，发挥
了独立董事的作用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促
进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2012 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
1、杨钢：男，理科学士，专利代理助理研究员、三级律师。曾任上海市第十届
政协委员，上海市国茂律师事务所主任。现任国浩律师集团事务所合伙人、律师，
中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海市法学会会员、上海市律师协会会员。
2、谢晓云：女，经济学硕士、会计学硕士，高级经济师。曾任上海科技大学教
师、中国银行上海分行信贷处处长。现任锦沧文华大酒店有限公司副总经理。
3、邓传洲：男，博士。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理兼财务副总监，
公司副总裁。厦门华侨电子股份有限公司副董事长、北大未名生物工程集团总裁助
理。现任上海国家会计学院教授、上海国家会计学院社会责任研究所所长、天建正
信（北京）会计师事务所合伙人、江苏天奇物流系统工程股份有限公司独立董事、
上海中科合臣股份有限公司独立董事。
4、孙盛良：男，研究生学历，具有证券执业资格、保荐代表人资格。曾任职于
青岛海尔集团、青岛建行信托投资公司，曾任中国信达信托投资公司项目经理、银
河证券有限公司高级经理、恒信证券有限公司投资银行部副总经理。现担任国盛证
券有限公司投资银行总部副总经理。
作为公司独立董事，我们都参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了
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独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、2012 年度履职概况
在 2012 年度内，公司共召开了 6 次董事会、3 次审计委员会会议，1 次战略委
员会会议，除谢晓云女士因病缺席一次董事会外，其余独立董事均出席所有会议并
行使表决权。报告期内，我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正
确、科学决策发挥了作用。我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，
对公司的规范发展提供合理化建议。作为法律、会计、金融业的专业人士，在召开
董事会前，在对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备；
在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司与公司
实际控制人的关联企业苏州源晟投资管理有限公司共同投资设立新公司的关联交易
议案进行了事前审核，并且发表了独立意见。在本着审慎、负责的态度审阅了相关
会议资料和公司提供的相关情况说明后，我们认为：该交易相关事项审议流程符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了相关表决。该关联交易因
各方均全部用现金出资设立一新公司，且按照出资额比例确定所设立公司的股权比
例。各方在新公司中以出资额为限承担有限责任，按股权比例共享收益，共担风险，
因此该交易对上市公司无任何不利影响，也没有损害其他中小股东利益。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司向上海证券交易所申请豁免提交
股东大会审议，也获得了上海证券交易所的同意。
（二）对外担保及资金占用情况
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，没有为控股股东及
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（三） 聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,
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遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们
同意董事会提请继续聘任该所为公司 2013 年度审计机构的议案。
（四） 现金分红及其他投资者回报情况
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者
树立长期投资和理性投资理念，董事会按照中国证监会的有关规定，提出了修改《公
司章程》的议案，明确利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可采取现金、
股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金分红的利润分配
方式；采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于公司
股东的净利润的 30%。因此，我们认为公司提出的 2012 年度每 10 股分现金红利 0.1
元（含税）的利润分配方案，符合《公司章程》的规定，符合全体股东的利益，有
利于公司的可持续发展。
（五） 信息披露的执行情况
2012 年度内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，
公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重
大事项及时履行信息披露义务。
（六） 内部控制的执行情况
2012 年度内，公司依据会计法规和国家统一的企业会计准则，为落实《内控规
范实施工作方案》，全面修订了《天宸股份财务管理制度》，制订了包括《对外担保
管理制度》、《内部会计控制及财务会计检查制度》、《会计电算化管理制度》、《筹资
管理制度》、《对外投资管理制度》、《全面预算管理制度》等十三项财务管理制度。
公司推行全面预算管理方案，建立全面预算管理模式，规范财务管理和会计核算工
作，强化公司财务监督的功能，防止经营风险。目前公司未发现存在内部控制设计
或执行方面的重大缺陷。公司目前内部控制制度较为完善，但仍需要对比五部委相
关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和不足并加以完善。
（七） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2012 年度，公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
和审计委员会。根据公司实际情况，2012 年内审计委员会共召开了 3 次会议，战略
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委员会召开了 1 次会议，我们均按照各委员会的工作制度，以认真负责、勤勉诚信
的态度忠实履行职责，对公司相关重大事项出具意见，对相关表决事项未提出异议。
四、总体评价和建议
在 2012 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以及对所有股东尤其是中小股东负
责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2013 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎负责的行使独立董事权利
和履行独立董事义务，结合公司各项业务发展，积极开展工作，为公司的经营发展
献计献策，全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司的规
范运作和持续健康发展。
独立董事：杨钢、谢晓云、邓传洲、孙盛良
2013年5月16日
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