上海市锦天城律师事务所
  关于上海市天宸股份有限公司 2012 年
               年度股东大会的




                     法律意见书




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              关于上海市天宸股份有限公司 2012 年
                    年度股东大会的法律意见书


致：上海市天宸股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市天宸股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2012 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）等法律、法规和其
他规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2013 年
4 月 3 日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了《上海市天宸股份
有限公司关于召开 2012 年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地
点、出席会议人员、会议议题、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股
东大会的召开日期已达 20 日。
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    本次股东大会于 2013 年 5 月 16 日上午 9 时 30 分在上海市新华路 160 号上
海影城多功能厅如期召开。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东
代理人为 21 名，代表有表决权的股份 145,293,132(一亿四千五百二十九万三千
一百三十二)股，占公司股份总数的 31.7383%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。



三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。



四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会审议的《关于修改<公司章程>的议案》为特别决议事项，由
参加会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效；其他均为普通
决议事项，由参加会议的有表决权的股东所持股份的过半数通过后生效。
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    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决
的方式，通过了如下决议：
    1、审议通过《2012 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意 145,292,946(一亿四千五百二十九万二千九百四十六)股，
占有效表决股份总数的 99.9999%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃
权 186(一百八十六)股，占有效表决股份总数的 0.0001%。
    2、审议通过《2012 年年度报告及摘要的议案》。
    表决结果：同意 145,292,946(一亿四千五百二十九万二千九百四十六)股，
占有效表决股份总数的 99.9999%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃
权 186(一百八十六)股，占有效表决股份总数的 0.0001%。
    3、审议通过《2012 年度监事会报告》。
    表决结果：同意 145,292,946(一亿四千五百二十九万二千九百四十六)股，
占有效表决股份总数的 99.9999%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃
权 186(一百八十六)股，占有效表决股份总数的 0.0001%。
    4、审议通过《2012 年度财务决算的议案》。
    表决结果：同意 145,292,946(一亿四千五百二十九万二千九百四十六)股，
占有效表决股份总数的 99.9999%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃
权 186(一百八十六)股，占有效表决股份总数的 0.0001%。
    5、审议通过《2012 年度利润分配议案》。
    表决结果：同意 145,292,946(一亿四千五百二十九万二千九百四十六)股，
占有效表决股份总数的 99.9999%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃
权 186(一百八十六)股，占有效表决股份总数的 0.0001%。
    6、审议通过《关于聘请 2013 年度公司审计机构并决定其报酬的议案》。
    表决结果：同意 145,292,946(一亿四千五百二十九万二千九百四十六)股，
占有效表决股份总数的 99.9999%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃
权 186(一百八十六)股，占有效表决股份总数的 0.0001%。
    7、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
    表决结果：同意 145,292,946(一亿四千五百二十九万二千九百四十六)股，
占有效表决股份总数的 99.9999%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃
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权 186(一百八十六)股，占有效表决股份总数的 0.0001%。
    8、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。
    表决结果：同意 145,292,946(一亿四千五百二十九万二千九百四十六)股，
占有效表决股份总数的 99.9999%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃
权 186(一百八十六)股，占有效表决股份总数的 0.0001%。



    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，其中本次股东大会所审议的《关于修改<公司章程>的议案》
已由参加会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过；其他普通决议
事项已由参加会议的有表决权的股东所持股份的过半数通过，会议通过的上述
决议均合法有效。



五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2012 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

    （以下无正文）
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