上海市天宸股份有限公司
           独立董事对董事会换届的独立意见


     上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
二十次会议于 2014 年 1 月 8 日在公司会议室召开。根据《上海证券
交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《公司章程》及《独立董事工
作制度》的相关规定，我们作为公司的独立董事经认真审核相关资料，
现就此次会议审议通过的《关于公司董事会换届的议案》发表如下独
立意见：
    1、我们认为公司第七届董事会因任期届满，需进行换届选举，
符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定及公司运作需要。
    2、经审阅， 11 名董事候选人（含 4 名独立董事）资料均不存
在《公司法》第 147 条规定的不能担任董事的情形，其均未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不
得担任上市公司董事的情形。
    3、经审阅，4 名独立董事候选人的教育背景、工作经历，具备
相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，符合《上市公司独立董
事备案及培训工作指引》的相关要求。
    4、此次董事、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定，没有损害股东的权益，我们同意 11 名董事候
选人的提名，并同意将该议案提交公司 2014 年第一次临时股东大会
审议。
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