证券代码：600620       股票简称：天宸股份      公告编号：临 2014-005



                    上海市天宸股份有限公司
                          出售资产公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


   重要内容提示：
   ●交易简要内容：上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
转让参股子公司河北冀圣房地产开发有限公司 25.5%的股权及资产
   ●本次交易未构成关联交易
   ●本次交易未构成重大资产重组
   ●本次交易实施不存在重大法律障碍
   ●本次交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司
2014 年第一次临时股东大会审议



       一、 交易概述

    公司将所持有的参股子公司河北冀圣房地产开发有限公司（以下

简称“冀圣公司”）25.5%的股权转让给河北强涛房地产开发有限公司

（以下简称“强涛公司”）。本次交易系公司将持有的冀圣公司股权及

对其的股东借款整体转让，其中本公司在冀圣公司的实缴资本为

4,590 万元，为其提供的股东借款为 11,220 万元，合计为 15,810 万

元，上述两项经双方协商确定以人民币 228,315,669.44 元的总价转

让和受让。本次交易实施后，公司将不再持有冀圣公司任何股权和债

权。


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    本次股权转让不存在关联关系，未构成公司重大资产重组。该交

易的实施尚需提交股东大会审议。



       二、交易各方的基本情况

    （一）交易方基本情况

   公司名称：河北强涛房地产开发有限公司

   注册地址：石家庄新华区新华路 159 号

   注册资本：人民币叁仟万元

   法定代表人：苏鸿涛

   公司类型：其他有限责任公司

   主营业务：房地产开发与经营、物业管理。

   （二）该公司最近三年主要业务开展正常，截至 2012 年 12 月 31

日，公司资产总额 3,201.35 万元，净资产 2,792.89 万元。截至 2013

年 11 月 30 日，公司资产总额 10,211.75 万元，净资产 2,702.20 万

元。

   （三）本公司与强涛公司在产权、业务、资产、债权债务、人员

等方面无关联关系。



       三、交易标的基本情况

   （一）交易标的

       1、交易的名称和类别

       出售资产：公司所持有的冀圣公司 25.5%的股权及股东借款。


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     2、权属状况说明

     本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性

转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存

在妨碍权属转移的其他情况。

     3、相关资产运营情况的说明

     2010 年 1 月 18 日，经本公司董事会六届二十六次会议审议通过，

通过受让实际控制人之关联公司的股权，公司获得了冀圣公司 25.5%

股权。后根据业务进展需要，公司对其进行了追加投资，目前冀圣公

司各项业务开展正常。

     4、冀圣公司基本情况

     公司名称：河北冀圣房地产开发有限公司（原名：河北冀盛房地产

有限公司）

     注册地址：石家庄裕华区神兴小区神兴大厦 319 室

     注册资本：人民币 18,000 万元

     法定代表人：叶莉芳

     企业类型：其他有限责任公司

     主营业务：房地产开发与经营、物业服务。

     5、冀圣公司一年又一期的主要财务指标

     经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通

合伙）审计，截至 2013 年 11 月 30 日，公司资产总额 61,231.38 万

元，净资产 17,201.83 万元，1-11 月主营业务收入 0 万元，净利润

-91.41 万元。


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     经审计，截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 61,304.20 万元，

净资产 17,293.25 万元，2012 年度主营业务收入 0 万元，净利润-57.75

万元。

    （二）交易标的评估情况

     公司聘请了银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务

资格）进行资产评估，并出具了编号为银信评报字[2013]沪第 889 号

的评估报告。本次采用资产基础法进行评估，评估基准日为 2013 年

11 月 30 日。

     经评估,冀圣公司总资产 65,254.23 万元,净资产 21,224.69 万

元,净资产评估溢价 4,022.86 万元。根据股权比例,本公司应享有的

部分净资产即股权权益为 5,412.30 万元，该部分权益评估溢价为

1,025.83 万元。

    （三）交易标的定价情况

     本次交易价格以实际投资款、年化收益率及一定的投资回报款

为基准加以确定。

     四、交易协议的主要内容

    （一）股权转让价款的确定

    本公司对冀圣公司的实际投资款为 15,810 万元，其中含实缴资

本 4,590 万元，和为其提供的股东借款 11,220 万元；以年化收益率

11%和实际到帐次日至 2013 年 12 月 15 日计算上述部分收益为

54,215,669.44 元。另外，强涛公司将再向本公司支付 1,600 万元作

为投资回报。


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   上述款项经交易双方协商确定以人民币贰亿贰仟捌佰叁拾壹万

伍仟陆佰陆拾玖元肆角肆分（小写：￥228,315,669.44 元）进行转

让和受让。

   同时，强涛公司将对冀圣公司进行尽职调查，最后以静态审计结

果确定本公司的实际投资款。

   （二）股权转让价款的支付方式

    1、自股权转让框架协议签署之后五日内，强涛公司将向本公司

支付意向金人民币 1,200 万元。

    2、待本公司董事会和股东大会均审议通过“冀圣公司股权转让

议案”后，交易双方将另行签署股权买卖协议。

    自股权买卖协议签署后五日内，强涛公司将支付人民币

200,315,669.44 元给双方指定的监管代理人，监管代理人将分两次

将该款项支付给本公司。具体如下：

   （1）待股权变更登记手续报送当地工商局，工商局受理之日起

三日内，将其中的 104,164,148.11 元支付给本公司。

   （2）在股权变更经当地工商局备案登记后三日内，将其中的

96,151,521.33 元支付给本公司。

    3、在股权买卖协议签署后一个月内，强涛公司将付清剩余转让

款人民币 1,600 万元。



    五、涉及出售资产的其他安排

   （一）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；


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   （二）本次交易完成后，不会因此产生关联交易。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    该项股权转让交易出于公司整合资源的需要，有利于公司回笼

资金，利于公司开拓新业务的发展。本次交易如顺利完成，经初步测

算，公司将回笼约 2.28 亿元资金，并预计产生约 7,000 万元的税前

收益。



    七、上网公告附件
    （一）经独立董事签字确认的独立意见
    （二）评估报告


     特此公告。


                                       上海市天宸股份有限公司
                                                董事会
                                           2014 年 1 月 9 日




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