天宸股份：2014年第一次临时股东大会会议资料2014-01-16
上海市天宸股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2014 年 1 月 25 日
2014 年第一次临时股东大会会议材料 大会目录
上海市天宸股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会
文件目录
一、 大会会议议程……………………………………3
二、 大会会议须知……………………………………4
三、 审议《关于公司董事会换届选举的议案》……5
四、 审议《关于公司监事会换届选举的议案》……9
五、 审议《关于转让子公司河北冀圣房地产开发有限
公司 25.5%股权及相关资产的议案》……… 11
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2014 年第一次临时股东大会会议材料 会议议程
上海市天宸股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会
会议议程
会议时间：2014 年 1 月 25 日 上午 9:00
会议地点：上海市新华路 160 号上海影城
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：锦天城律师事务所 律师
大会程序：
一、宣读股东大会须知
二、宣布股东大会议程
序号 会 议 议 题
1 审议《关于公司董事会换届选举的议案》
2 审议《关于公司监事会换届选举的议案》
审议《关于转让子公司河北冀圣房地产开发有限公司 25.5%股权及相
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关资产的议案》
三、通过大会计票人、监票人
四、投票表决、计票
五、股东发言
六、大会发言解答
七、宣布表决结果
八、由大会见证律师宣读法律意见书
九、宣布大会结束
2014 年第一次临时股东大会会议材料 会议须知
上海市天宸股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》[证监发（2006）
21 号]、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现提出如下议事
规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次大会所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应
选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或
不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；
表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理
人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权
利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记及
股东意见征询表。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分
钟。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东
权益，不扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在
30 分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
上海市天宸股份有限公司董事会
2014 年 1 月 25 日
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2014 年第一次临时股东大会会议材料 大会议案一
上海市天宸股份有限公司
董事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第七届董事会任期于 2014 年 1 月 19 日届满。根据《公司法》、《证
券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定将产生新一
届（第八届）董事会，拟定董事会成员为 11 人，其中独立董事 4 人。
经公司股东单位推荐、公司董事会提名委员会进行审查并提出
建议，本届董事会提议叶茂菁、马德玉、曲明光、沈建厅、芮友仁、
杨钢、李振华、傅建华、孙盛良、黄勇、文东华为公司第八届董事
会董事候选人（简历附后），其中：傅建华、孙盛良、黄勇、文东华
为独立董事候选人（独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所
审核通过）。
以上议案提请各位股东审议。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2014 年 1 月 25 日
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2014 年第一次临时股东大会会议材料 大会议案一
上海市天宸股份有限公司
第八届董事会非独立董事候选人简历
叶茂菁 男 1971 年 3 月出生，大学学士、澳大利亚籍。现任
上海仲盛虹桥企业管理有限公司总经理、上海莘盛发展有限公司总经
理。本公司第七届董事会董事长。
马德玉 男 1955 年 1 月出生，中共党员，大专学历。历任中
共上海市委办公厅联络处副处长、上海展览中心友谊会堂经理、上
海展览中心总经理助理兼友谊会堂经理、上海展览中心总经理助理、
上海展览中心副总经理，现任上海展览中心（集团）有限公司副总
裁、党委副书记兼纪委书记。本公司第七届董事会副董事长。
曲明光 男 1949 年 3 月出生，中共党员，硕士研究生，高级经
济师、高级工程师。曾任北京市西城区政府重点建设指挥部办公室
副主任，北京金融街建设开发集团党委书记、副总经理，北京市西
城区政协常委，金融街控股股份有限公司副董事长。现任本公司总
经理，本公司第七届董事会副董事长。
沈建厅 男 1963 年 2 月出生，中共党员，大专学历。曾任上
海市星火农场星宇副食品公司经理、上海农工商集团星火总公司副总
经理、光明食品集团五四总公司财务总监等职。现任上海牛奶（集团）
有限公司财务总监。
芮友仁 男 1938 年 11 月出生，中共党员，大学本科，高级工
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2014 年第一次临时股东大会会议材料 大会议案一
程师，享受上海市政府特殊津贴专家。历任上海市公用事业局副局长，
上海市原水股份有限公司董事长。本公司第七届董事会董事。
杨钢 男 1958 年 7 月出生，大学本科，三级律师。曾任上海
市国茂律师事务所主任。现任国浩律师集团事务所合伙人、律师。本
公司第七届董事会独立董事。
李振华 男 1971 年 12 月出生，中共党员，大专学历，工程师、
房地产估价师、国际项目管理师。历任第一中国房地产发展集团、麦
格理房地产资本投资经理，仲盛集团董事长助理。现任本公司总经理
助理、投资部总经理，本公司第七届董事会董事。
上海市天宸股份有限公司
第八届董事会独立董事候选人简历
傅建华 男 1951 年 7 月出生，中共党员，硕士学历，高级经
济师。曾任中国建设银行上海市分行副行长，上海银行党委书记、董
事长，上海浦东发展银行副董事长、行长。现任浦发硅谷银行有限公
司董事长。
孙盛良 男 1966 年 8 月出生，研究生学历，具有证券执业资
格、保荐代表人资格。曾任中国信达信托投资公司项目经理，银河证
券有限公司高级经理，恒信证券有限公司投资银行部副总经理。现任
国盛证券有限公司投资银行总部副总经理。本公司第七届董事会独立
董事。
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2014 年第一次临时股东大会会议材料 大会议案一
黄 勇 男 1950 年 3 月出生，大专学历，经济师。曾任上海
市商务委员会（原为上海市对外经济贸易委员会）调研员，熟悉外商
投资企业的相关法律、法规。
文东华 男 1973 年 12 月出生，会计学博士，注册会计师。曾
任四川长城特殊钢公司财务，上海复星实业股份有限公司财务，现任
上海财经大学会计学院副教授。
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2011 年度第一次临时股东大会会议材料 大会议案二
上海市天宸股份有限公司
监事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第七届监事会任期于 2014 年 1 月 19 日届满。根据《公司法》、《公司
章程》和《监事会议事规则》的有关规定将产生新一届（第八届）监
事会，现推选倪惠芝、李维琰为公司第八届监事会监事候选人（简历
附后）。
以上议案提请各位股东审议。
上海市天宸股份有限公司
监事会
2014 年 1 月 25 日
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2011 年度第一次临时股东大会会议材料 大会议案二
上海市天宸股份有限公司
第八届监事会监事候选人简历
倪惠芝 女 1944 年 8 月出生，大学文化，高级经济师。曾任上
海市石油煤炭公司工程师，上海市商业科技情报研究所室主任，上海
市对外经济贸易委员会、市外国投资工作委员会主任科员，本公司第
三届董事会董事，第四届、第五届监事会监事，第六届、第七届监事
会主席。本公司第七届监事会主席。
李维琰 女 1951 年 3 月出生，大专学历。曾任仲盛（上海）
有限公司财务部副经理。现任上海莘盛发展有限公司财务部经理，本
公司第七届监事会监事。
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2011 年度第一次临时股东大会会议材料 大会议案三
上海市天宸股份有限公司
关于转让子公司河北冀圣房地产开发有限公司
25.5%股权及相关资产的议案
各位股东：
鉴于目前国内房地产行业的宏观形势和上海市天宸股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）实际情况，为更有效地整合公
司现有资源，本公司将持有的河北冀圣房地产开发有限公司（以下简
称“冀圣公司”）25.5%的股权及相关资产进行转让。
本次交易系公司将所持冀圣公司的股权以及对冀圣公司的股东
借款整体转让。交易实施后，本公司将不再持有冀圣公司任何股权和
债权。
交易的主要情况如下：
一、 交易概述
公司将所持有的参股子公司——冀圣公司 25.5%的股权及相关资
产转让给河北强涛房地产开发有限公司（以下简称“强涛公司”）。本
次交易系公司将持有的冀圣公司股权及对其的股东借款整体转让，其
中本公司在冀圣公司的实缴资本为 4,590 万元，为其提供的股东借款
为 11,220 万元，上述两项合计为 15,810 万元，经双方协商确定以人
民币 228,315,669.44 元的总价转让和受让。本次交易实施后，公司
将不再持有冀圣公司任何股权和债权。
本次交易已经 2014 年 1 月 8 日召开的公司七届二十次董事会会
议和七届十四次监事会会议审议通过，独立董事也对此事项发表了独
立意见。
本次股权转让不存在关联关系，未构成公司重大资产重组。
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2011 年度第一次临时股东大会会议材料 大会议案三
二、交易各方的基本情况
（一）交易方基本情况
公司名称：河北强涛房地产开发有限公司
注册地址：石家庄新华区新华路 159 号
注册资本：人民币叁仟万元
法定代表人：苏鸿涛
公司类型：其他有限责任公司
主营业务：房地产开发与经营、物业管理。
（二）该公司最近三年主要业务开展正常，截至 2012 年 12 月
31 日，公司资产总额 3,201.35 万元，净资产 2,792.89 万元。截至
2013 年 11 月 30 日，公司资产总额 10,211.75 万元，净资产 2,702.20
万元。
（三）本公司与强涛公司在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
出售资产：公司所持有的冀圣公司 25.5%的股权及股东借款。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
2010 年 1 月 18 日，经本公司董事会六届二十六次会议审议通过，
公司经受让实际控制人之关联公司的股权，获得了冀圣公司 25.5%股
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2011 年度第一次临时股东大会会议材料 大会议案三
权。后根据业务进展需要，公司对其进行了追加投资，目前冀圣公司
各项业务开展正常。
4、冀圣公司基本情况
公司名称：河北冀圣房地产开发有限公司（原名：河北冀盛房地
产开发有限公司）
注册地址：石家庄裕华区神兴小区神兴大厦 319 室
注册资本：人民币 18,000 万元
法定代表人：叶莉芳
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：房地产开发与经营、物业服务。
5、冀圣公司一年又一期的主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通合
伙）审计，截至 2013 年 11 月 30 日，公司资产总额 61,231.38 万元，
净资产 17,201.83 万元，1-11 月主营业务收入 0 万元，净利润-91.41
万元。
经审计，截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 61,304.20 万元，
净资产 17,293.25 万元，2012 年度主营业务收入 0 万元，净利润-57.75
万元。
（二）交易标的评估情况
公司聘请了银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资
格）进行资产评估，并出具了编号为银信评报字[2013]沪第 889 号的
评估报告。本次采用资产基础法进行评估，评估基准日为 2013 年 11
月 30 日。
经评估,冀圣公司总资产 65,254.23 万元,净资产 21,224.69 万元,
净资产评估溢价 4,022.86 万元。根据股权比例,本公司应享有的部分
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2011 年度第一次临时股东大会会议材料 大会议案三
净 资 产 即 股 权 权 益 为 5,412.30 万 元 ， 该 部 分 权 益 评 估 溢 价 为
1,025.83 万元。
（三）交易标的定价情况
本次交易价格以实际投资款、年化收益率及一定的投资回报款为
基准加以确定。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让价款的确定
本公司对冀圣公司的实际投资款为 15,810 万元，其中含实缴资
本 4,590 万元，和为其提供的股东借款 11,220 万元；以年化收益率
11%和实际到帐次日至 2013 年 12 月 15 日计算上述部分收益为
54,215,669.44 元。另外，强涛公司将再向本公司支付 1,600 万元作
为投资回报。
上述款项经交易双方协商确定以人民币贰亿贰仟捌佰叁拾壹万
伍仟陆佰陆拾玖元肆角肆分（小写：￥228,315,669.44 元）进行转
让和受让。
同时，强涛公司将对冀圣公司进行尽职调查，最后以静态审计结
果确定本公司的实际投资款。
（二）股权转让价款的支付方式
1、自股权转让框架协议签署之后五日内，强涛公司向本公司支
付意向金人民币 1,200 万元。
2、待本公司股东大会审议通过“冀圣公司股权转让议案”后，
交易双方将另行签署股权买卖协议。
自股权买卖协议签署后五日内，强涛公司将支付人民币
200,315,669.44 元给双方指定的监管代理人，监管代理人将分两次
将该款项支付给本公司。具体如下：
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2011 年度第一次临时股东大会会议材料 大会议案三
（1）待股权变更登记手续报送当地工商局，工商局受理之日起
三日内，将其中的 104,164,148.11 元支付给本公司。
（2）在股权变更经当地工商局备案登记后三日内，将其中的
96,151,521.33 元支付给本公司。
3、在股权买卖协议签署后一个月内，强涛公司将付清剩余转让
款人民币 1,600 万元。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；
（二）本次交易完成后，不会因此产生关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
该项股权转让交易出于公司整合资源的需要，有利于公司回笼资
金，利于公司开拓新业务的发展。本次交易如顺利完成，经初步测算，
公司将回笼约 2.28 亿元资金，并预计产生约 7,000 万元的税前收益。
以上议案提请各位股东审议。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2014 年 1 月 25 日
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