上海市锦天城律师事务所
  关于上海市天宸股份有限公司 2014 年
           第一次临时股东大会的




                     法律意见书




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              关于上海市天宸股份有限公司 2014 年
                第一次临时股东大会的法律意见书


致：上海市天宸股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市天宸股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2014 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）等法律、
法规和其他规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2014 年
1 月 9 日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登了《上海市天宸股份
有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开
时间、地点、出席会议人员、会议议题、登记方法等予以公告，公告刊登的日期
距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
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    本次股东大会于 2014 年 1 月 25 日上午 9 时在上海市新华路 160 号上海影城
多功能厅如期召开。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东
代理人为 24 名，代表有表决权的股份 142,747,732 股（壹亿肆仟贰佰柒拾肆万柒
仟柒佰叁拾贰股），占公司股份总数的 31.1823%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。



三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。



四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决
的方式，通过了如下决议：
    1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
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    （1）选举叶茂菁为公司第八届董事会董事
    表决结果：同意 142,747,732 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
    （2）选举马德玉为公司第八届董事会董事
    表决结果：同意 142,747,732 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
    （3）选举曲明光为公司第八届董事会董事
    表决结果：同意 142,747,732 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
    （4）选举沈建厅为公司第八届董事会董事
    表决结果：同意 142,747,732 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
    （5）选举芮友仁为公司第八届董事会董事
    表决结果：同意 142,747,732 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
    （6）选举杨钢为公司第八届董事会董事
    表决结果：同意 142,747,732 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
    （7）选举李振华为公司第八届董事会董事
    表决结果：同意 142,747,732 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
    （8）选举傅建华为公司第八届董事会独立董事
    表决结果：同意 142,747,732 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
    （9）选举孙盛良为公司第八届董事会独立董事
    表决结果：同意 142,747,732 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
    （10）选举黄勇为公司第八届董事会独立董事
    表决结果：同意 142,747,732 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0
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股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
    （11）选举文东华为公司第八届董事会独立董事
    表决结果：同意 142,747,732 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。


    2、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
    （1）选举倪惠芝为公司第八届监事会监事
    表决结果：同意 142,747,732 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
    （2）选举李维琰为公司第八届监事会监事
    表决结果：同意 142,747,732 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。


    3、审议通过《关于公司转让参股公司河北冀圣房地产开发有限公司 25.5%
股权及相关资产的议案》。
    表决结果：同意 142,727,732 股，占有效表决股份总数的 99.9860%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 20,000 股，占有效表决股份总数的
0.0140%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。



五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2014 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海市天宸股份有限公司 2014
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所（盖章）                 经办律师：


                                                            裘力 律师（签字）


负责人：                                       经办律师：


            吴明德（签字）                                  金尧 律师（签字）




                                                        二○一四年一月二十五日




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