上海市天宸股份有限公司
600620
2013 年年度报告
2014 年 4 月 10 日
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 曲明光 因病请假 董事李振华
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人叶茂菁、主管会计工作负责人代峥嵘及会计机构负责人（会计主管人员）
汤伟军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 9
第五节 重要事项......................................................................................................................... 17
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 23
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 27
第八节 公司治理......................................................................................................................... 32
第九节 内部控制......................................................................................................................... 36
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 37
第十一节 备查文件目录 .............................................................................................................104
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上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司 指 上海市天宸股份有限公司
报告期、本报告期 指 2013 年度
上海仲盛虹桥房地产开发公司、仲盛虹桥 指 上海仲盛虹桥企业管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海市天宸股份有限公司公司章程》
本年度、年度内 指 2013 年度
元 指 人民币元
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，请查阅董事会报告中公司未
来发展的讨论与分析中可能面临风险的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海市天宸股份有限公司
公司的中文名称简称 天宸股份
公司的外文名称 SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD
公司的外文名称缩写 SHSTC
公司的法定代表人 叶茂菁
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许旭羽 傅云菲
联系地址 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼
电话 021-62782233 021-62782233
传真 021-62789070 021-62789070
电子信箱 xuxuyu@shstc.com fuyunfei@shstc.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区康士路 17 号
公司注册地址的邮政编码 201315
公司办公地址 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼
公司办公地址的邮政编码 200336
公司网址 www.shstc.com
电子信箱 tc@shstc.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 天宸股份 600620 联农股份
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况的相关信息详见 1992 年年度报告公司基本情况。
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上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
1992 年公司上市之初主营业务为农副土畜产品、食品、水产品、饲料及添加剂、粮油及制
品、花卉及绿化工程；兼营日用百货、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、家具用具、机电产品、
化轻产品、工程装潢、科技高新产品、房地产开发、出租汽车、仓储运输、餐饮业、文化娱乐。
1995 年--2000 年，公司逐步退出了农副产品等食品饲料业务，增加了制药、电子信息、建
筑安装等业务，确定了以实业投资、国内贸易（除国家专项审批外）、房地产开发经营等为主营
业务。
2000 年--2012 年，公司逐步退出制药、建筑安装、电子信息业务，稳定发展以房地产开发
为主营业务，增加了对外投资的比例。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司 1992 年上市时控股股东为上海联农总公司，公司发行总股本为 250 万股，每股 10 元。
上海联农总公司为发起人，持有公司股份 80 万股，占总股本的 32%；社会公开募集法人股 110
万股，持股比例为 44%；社会个人公开发行 60 万股（含公司内部职工股 12 万股），持股比例为
24%。1992 年底，经拆分，公司股票面额由原每股 10 元拆细为每股 1 元。1999 年 6 月，公司
正式更名为"上海市天宸股份有限公司"。
2000 年 9 月 13 日，上海县房地产总公司与上海仲盛虹桥房地产开发有限公司签署股权转
让协议，仲盛虹桥受让其持有的天宸公司股份，此项转让经上海市国有资产管理办公室以沪国
资预[2000]281 号批准。至此，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司成为公司控股股东。
2010 年 10 月 28 日，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司更名为上海仲盛虹桥企业管理有限
公司。
七、 其他有关资料
立信会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
上海市黄埔区南京东路 61 号 4
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
楼
韩 频
签字会计师姓名
曹 毅
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
增减(%)
营业收入 36,262,892.46 53,318,998.44 -31.99 72,235,533.68
归属于上市公司股东的净利
118,385,333.97 13,710,637.74 763.46 13,925,727.64
润
归属于上市公司股东的扣除非经
-22,144,089.74 -3,133,892.44 不适用 -43,190,381.91
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -30,350,893.97 22,339,436.64 -235.86 199,726,645.27
本期末比上年同
2013 年末 2012 年末 2011 年末
期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 829,384,689.53 745,111,806.31 11.31 701,244,602.44
总资产 942,392,808.11 998,224,762.19 -5.59 959,137,971.50
(二) 主要财务数据
本期比上年同期增减
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.26 0.03 766.67 0.03
稀释每股收益（元／股） 0.26 0.03 766.67 0.03
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.05 -0.01 不适用 -0.09
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 15.04 1.90 增加 13.14 个百分点 2.00
扣除非经常性损益后的加权平均
-2.81 -0.43 减少 2.38 个百分点 -6.21
净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 152,388.00 -87,172.43 30,059,779.93
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计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规
658,402.00 1,209,457.00 2,292,839.00
定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除
外
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价
145,885,610.19 9,426,982.94
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营
-2,269,858.47 7,781,945.99 25,792,079.94
业外收入和支出
少数股东权益影响额 -14,799.29 -8,736.30 -163,443.11
所得税影响额 -3,882,318.72 -1,477,947.02 -865,146.21
合计 140,529,423.71 16,844,530.18 57,116,109.55
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
一、报告期内公司经营管理情况的回顾
（一）公司经营财务情况
报告期内，公司实现营业收入 3,626.29 万元，较上年同期 5,331.90 万元下降 31.99％，主
要是因无房产业务收入所致。公司归属于母公司所有者的净利润为 11,838.53 万元，较上年同期
1,371.06 万元增加 763.46 ％。
1、物流园区相关业务
报告期内，公司位于上海闵行颛桥的物流园区项目实际经营亏损 1,216.61 万元，去年同期
亏损 993.57 万元，同比增亏 22.45％，主要是因在 2013 年度内人工工资结算期间调整致使相关
费用增加所致。报告期内，园区无营业收入及营业成本，其他净收入 9.87 万元；而房屋、设备
折旧及土地使用权摊销 156.68 万元，加上人工成本及其他支出，物流园区整体成本费用为
1,226.48 万元。
2、运输客运业务
报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定。由于报告期内，该公
司因富余人员协商解除劳动关系发生的经济补偿等因素，所以利润比上年同期下降 83.52％，
为 36.43 万元。
3、其他业务（投资收益、营业外收入、支出等）
报告期内，公司实现投资收益 18,097.15 万元，主要是下属宸乾投资公司因出售股票实现
投资收益 14,355.53 万元以及绿地现金分红确认投资收益 3,419.68 万元所致。
报告期内，公司营业外支出 287.72 万元，主要是下属北京宸京房产公司已决诉讼连带担保
赔偿支出。公司营业外收入 141.81 万元，主要是下属和泰房产公司关闭清理无法支付的应付款
项 43.9 万元以及各公司税收返还所致。
（二）公司内部管理相关情况
1、继续加强内部控制管理，规范公司运作
按照证监会全面施行内部控制规范工作的要求，根据公司具体情况，在公司制订内部控制
手册的过程中不断完善内控制度的管理和实施，进行了公司内部控制自我评价，同时，为公司
在 2014 年度全面实施企业内部控制规范体系，并由外部审计机构对内部控制进行审计做好准备
工作。
2、审议相关议案，督促经营层落实具体工作
报告期内，董事会审议了公司有关对外投资、出售资产和定期报告等相关议案，督促经营
层对各项议案具体落实，对各项投资控制风险，加快业务拓展进度，保证公司各项工作平稳有
效的运行。
3、本报告期是第七届董事会履职的最后一年，因此董事会经过慎重考察和提名，选举了新
的董事和独立董事并提交股东大会审议，任命了经营层，保证公司决策及执行层的平稳过渡。
报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》和董事会议
事规则审议各项议程，有效的控制了经营风险，维护了股东利益。
二、报告期内公司整体经营业务分析
报告期内，公司根据年初制定的"整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投资，控
制投资风险，加快现有项目的启动进度"的经营方针指导下，开展实施了各项工作，主要有：
1、出售可供出售金融资产，获得了较大的收益
董事会经过审慎决策，决定将持有的可供出售金融资产--冠豪高新股份全部出售，报告期
内获得了 14,355.53 万元的税前利润，总投资回报率 180.72%，为公司带来了较大的经济效益。
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上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
2、调整经营战略，控制风险
河北石家庄城中村改造项目动迁进程比较缓慢，公司和当地相关部门进行了多次协调，并
做了大量工作，但还有一部分余量动迁户未拆迁。公司累计已投入了 1.6 亿多资金，并且随着
时间的推移，还将继续投入。董事会认为该项目完成的时间不确定因素增大，二三线城市的房
地产市场变化随着国家政策的调整也带来较大的不确定性，因此决定将公司持有的该项目
25.5%股权选择有意收购的公司进行转让，并于 2014 年 1 月经过董事会审议同意后召开股东大
会审议。
3、积极稳妥的开展对外项目投资
鉴于目前房地产行业的宏观形势和本公司实际情况，为更有效地利用公司现有资金，增强
公司持续发展能力，增加公司新的利润增长点，公司通过下属全资子公司上海宸乾投资有限公
司与其他具有较丰富投资经验和投资资源的公司合资成立了投资管理公司，作为公司控股的对
外投资平台，同时也参与了其他上市公司的增发项目。虽然公司近年陆续进行了一些其他领域
的投资，但为使公司能更好的控制投资风险，建立规范系统的投资体系，使投资行为更制度化、
系统化，公司将进一步制定具体方案并使之尽快付诸实施。
4、存量项目的启动工作仍处停滞状态
为使公司南方物流园区地块的土地属性和公司战略考虑相结合，公司做了大量工作，但由
于宏观政策及其他审批等原因，仍未启动该地块开发。由于启动工作目前还处于停滞状态，为
盘活该存量资产，公司仍将不懈地进行推动工作，或调整经营战略，力争使其变为优质的能带
来经济效益的资产，给股东带来良好的回报。
5、公司整体经营战略需更加明确
公司近几年虽然保持盈利，但均受益于非经常性损益。公司过往一直以房地产业务为主，
但由于缺乏足够的土地储备及相关资源，已连续几年没有房地产销售业务收入。公司近几年开
展了一些投资项目，也有了一定的投资回报，但并没有连续稳定的主营收入及利润来源。如果
公司持续缺乏核心竞争力，将面临较大的市场风险，因此如何明确公司发展的方向和定位，如
何重新建立核心竞争力，并且如何运用上市公司融资平台将公司做大做强，是公司董事会及经
营层所面临的艰巨任务。
三、公司 2014 年的展望
2014 年公司将根据自身的发展战略，整合利用好现有资源，继续积极稳妥的开展对外项目
投资，特别是符合产业政策并具有一定科技含量技术壁垒等领域的投资，并努力促使现有项目
的启动。同时，新一届董事会将根据公司现状，研究提出行之有效的方案，逐步明确公司的战
略发展方向，逐步建立并提升公司核心竞争力，重塑公司的品牌形象，以求为股东带来良好的
回报。
另外，根据证监会全面实施企业内部控制规范体系要求，依据公司相关内部控制管理制度，
改进各项内控缺陷，严格控制公司经营风险，保证公司内部控制制度的有效实施和运作，公司
将在 2014 年度进行内部控制的审计。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 36,262,892.46 53,318,998.44 -31.99
营业成本 32,510,411.06 34,783,016.89 -6.53
销售费用 5,664.00 -100.00
管理费用 54,187,206.49 39,095,741.62 38.60
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财务费用 3,860,501.41 7,712,918.81 -49.95
经营活动产生的现金流量净额 -30,350,893.97 22,339,436.64 -235.86
投资活动产生的现金流量净额 205,002,197.00 -107,798,795.07
筹资活动产生的现金流量净额 -155,382,631.55 -43,332,998.87
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本报告期内，营业收入比上年同期减少 31.99%，主要是因为本年无房地产业务收入。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
上年同期占 本期金额较
本期占总成 上年同期金
分行业 成本构成项目 本期金额 总成本比例 上年同期变
本比例(%) 额
(%) 动比例(%)
房地产业 4,432,613.32 14.91
物业管理 3,464,967.38 13.47 4,090,511.82 13.76 -15.29
运输及客运 22,258,861.17 86.53 21,208,047.88 71.33 4.95
合计 25,723,828.55 100.00 29,731,173.02 100.00 -13.48
4、 费用
报告期内，公司管理费用比上年同期增加 38.6%，主要是因为报告期内发生辞退福利等人
力成本及审计咨询服务费等项目增加所致。
5、 现金流
（1）本报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 5,269.03 万元，主要是本
期经营性资金流入比上年减少 88.85%。
（2）本报告期内，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 3.13 亿元，主要是本期
出售可出售金融资产回笼投资款及收到绿地控股集团现金分红所致。
（3）本报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 1.12 亿元，主要是本年
偿还银行贷款高于上年同期所致。
6、 其它
(1) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司根据年初制定的"整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投资，控
制投资风险，加快现有项目的启动进度"的经营方针，开展实施了各项工作，主要有：
1、出售可供出售金融资产，获得了较大的收益
董事会经过审慎决策，决定将持有的可供出售金融资产--冠豪高新股份全部出售，报告期
内获得了近 1.4 亿元的税前利润，总投资回报率 180.72%，为公司带来了较大的经济效益。
2、调整经营战略，控制风险
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上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
由于河北石家庄城中村改造项目动迁进程比较缓慢，虽然公司和当地相关部门进行了多次
协调并做了大量工作，但还有一部分余量动迁户未拆迁，公司累计已投入了 1.6 亿多资金，并
且随着时间的推移，还将继续投入。鉴于上述原因，董事会认为该项目完成的时间不确定因素
增大，二三线城市的房地产市场变化随着国家政策的调整也带来较大的不确定性，因此决定将
持有的该项目 25.5%股权选择有意收购的公司进行转让，并于 2014 年 1 月经过董事会审议同意
后召开股东大会通过。
3、积极稳妥的开展对外项目投资
鉴于目前房地产行业的宏观形势和本公司实际情况，为更有效地利用公司现有资金，增强
公司持续发展能力，增加公司新的利润增长点，公司通过下属全资子公司上海宸乾投资有限公
司与其他具有较丰富投资经验和投资资源的公司合资成立了投资管理公司，作为公司控股的对
外投资平台，同时也参与了其他上市公司的增发项目。
公司近年陆续虽进行了些其他领域的投资，但如何更好的控制投资风险，如何建立规范系
统的投资体系，使投资行为更制度化、系统化，还有待于公司提出具体方案并尽快付诸实施。
4、存量项目的启动工作仍处停滞状态
为使公司南方物流园区地块的土地属性和公司战略考虑相结合，公司做了大量工作，但由
于宏观政策及其他审批等原因，仍未启动相应地块的开发。由于启动工作目前处于停滞状态，
为盘活该存量资产，公司仍将不懈地进行推动工作，或调整经营战略，力争使其变为优质的能
带来经济效益的资产，给股东带来良好的回报。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业成本
营业收入比 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 比上年增
上年增减(%) （%）
减(%)
物业管理 4,558,346.68 3,464,967.38 23.99 -17.14 -15.29 减少 1.65 个百分点
运输及客运 27,010,445.80 22,258,861.17 17.59 1.71 4.95 减少 2.55 个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海 31,568,792.48 -19.34
北京 0 -100.00
（1）上海地区营业收入比上年减少 19.34%主要是年度内无房产业务收入。
（2）北京地区营业收入比上年减少 100%主要是上年度出售了商品房及车库，2013 年度无房产
业务收入。
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
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上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
上期期末数占 本期期末金额
本期期末数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产的比例 较上期期末变
产的比例（%）
（%） 动比例（%）
可 供出售金融
37,895,186.76 4.02 91,547,109.43 9.17 -58.61
资产
固定资产 19,285,081.13 2.05 28,739,667.28 2.88 -32.90
短期借款 35,000,000.00 3.71 182,000,000.00 18.23 -80.77
可供出售金融资产：本期出售冠豪高新股票以及申购“安徽盛运机械”定向增发股票所导致的变动。
固定资产：本期固定资产折旧导致净值减少所致。
短期借款：本期归还银行贷款所致。
(四) 核心竞争力分析
公司从事房地产业务多年，在房地产开发业务上也获取了较高的收益，积累了较丰富的经
验。公司控股股东也具有多年房地产开发经历，并为公司提供了较大的支持。但对于以房地产
开发为主业的企业来说，真正有竞争力的除了资金实力外，更应是一整套包括业务开拓（拿地）、
规划、设计、营造、销售、客服物业等各环节的运营系统，而公司由于前几年在业务开拓环节
的缺失，形成土地储备缺乏，以至于未能形成良好的发展后劲。
公司近年虽然在投资领域有一定的成果，各项资产也能实现保值增值，但从整体上看，尚
缺乏强劲的持续的核心竞争力。如何运用好上市公司平台，如何优化各项资源配置，如何使公
司在有持续稳定的主营收入及利润的基础上良性发展，是公司目前需着重解决的问题。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 证券投资情况
占期末证
期末账 报告期损益
序 最初投资金 持有数量 券总投资
证券品种 证券代码 证券简称 面价值
号 额（元） （股） 比例
（元） （元）
（％）
1 股票 600201 金宇集团 1,430,190 0 0 0 826,815.32
2 股票 601607 上海医药 426,070 0 0 0 4,957.67
3 股票 600048 保利地产 205,800 0 0 0 2,471.00
合计 2,062,060 / 0 100 834,243.99
(2) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
占该公
报告期所
最初投资成 司股权 期末账面价 报告期损 会计核算 股份来
证券代码 证券简称 有者权益
本 比例 值 益 科目 源
变动
（％）
可供出售
600643 爱建股份 35,000.00 210,553.85 47,583.31
金融资产
可供出售
300090 盛运股份 37,000,033.84 37,684,632.91 684,599.07
金融资产
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上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
合计 37,035,033.84 / 37,895,186.76 732,182.38 / /
公司于 2013 年 8 月 14 日公告，本公司全资子公司上海宸乾投资有限公司投资人民币 37,000,033.84
元，以 32.41 元/股的价格参与认购安徽盛运机械股份有限公司（股票代码：300090）非公开发行的股票
共计 1,141,624 股，投资期限十二个月以上。
(3) 持有非上市金融企业股权情况
占该公司 报告期所
所持对 最初投资 持有数量 期末账面 报告期损 会计核算
股权比例 有者权益 股份来源
象名称 金额（元） （股） 价值（元） 益（元） 科目
（%） 变动（元）
上海银
行股份 长期股权
635,900.00 635,900.00 176,398.66
有限公 投资
司
合计 635,900.00 / 635,900.00 176,398.66 / /
(4) 买卖其他上市公司股份的情况
期初股份数量 报告期买入股 使用的资金数 报告期卖出股 期末股份数量 产生的投资收
股份名称
（股） 份数量（股） 量（元） 份数量（股） （股） 益（元）
冠豪高新 10,000,000 10,000,000 0 143,555,328.68
盛运股份 1,141,624 37,000,033.84 1,141,624
报告期内，公司将持有的冠豪高新 1000 万股全部售出，产生投资收益 143,555,328.68 元，并分别
于 2013 年 3 月 1 日、3 月 5 日对上述事项进行了公告。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 主要子公司、参股公司分析
（1）上海宸乾投资有限公司
该公司注册资本 3000 万元人民币，公司所持权益比例 100%，主营创业投资、投资管理及
咨询。截至本报告期末，该公司总资产 1.83 亿元，净资产 1.73 亿元 ，本报告期内该公司净
利润 1.33 亿元，比上年同期净利润 856.52 万元增加 1.25 亿元，增幅为 1,457.07%，主要是因
为本报告期内该公司出售剩余持有的冠豪高新可供出售权益工具实现投资收益所致。
（2）上海天宸客运有限公司
该公司注册资本 3000 万元人民币，公司所持权益比例 100%，主营客运汽配。截至本报告
期末，该公司总资产 1.01 亿元，净资产 7,539.68 万元，本报告期内该公司实现营业收入 2,831.84
万元，净利润 36.43 万元，比上年同期净利润 221.11 万元减少 184.68 万元，减幅为 83.52%，
主要是因为本期人员成本上升所致。
4、 非募集资金项目情况
14
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2013 年房地产行业竞争激烈，行业集中度不断提高，房地产行业逐步分化，竞争力较强规
模资金量较大的企业继续跑赢大市，房地产行业更显集中化规模化，规模较小的房地产企业前
景不容乐观。
预计 2014 年房地产调控政策应不会有较大变化，控制房价仍是政府的政策重点。而房地产
企业的土地储备和业务拓展将更为规模化和集中化，规模大资金力量强的大型房企将继续保持
优势，土地储备较少及规模资金力量相对较弱的房企生存状态将更为艰难。
(二) 公司发展战略
2014 年将是公司战略发展自我完善和调整关键的一年，如何优化资源及布局和如何逐步重
建公司核心竞争力，如何保持公司持续稳定的发展态势将是公司的战略重点。
公司一方面要努力激活存量资产，使之产生更大的经济效益，一方面应积极拓展项目，多
方筛选、慎重决策，跟踪管理，找准切入点，大力培育和发展优势项目，使之为公司带来稳定
的利润来源。
(三) 经营计划
1、努力激活存量项目
报告期内，公司南方物流园区土地项目和石家庄城中村改造项目由于多种原因未启动或工
作进程缓慢，如何使其纳入公司运营项目轨道和成为公司盈利点一直是摆在公司面前的艰巨任
务。经公司决策，已于 2014 年 1 月决定转让公司所持有的石家庄城中村改造项目全部股权，回
笼资金，以便进行资源重新配置。南方物流园区项目一直未启动虽然有着各种客观原因，但公
司应在现有情况下努力寻找各种经营模式，审慎抉择，争取能在产生较大经济效益的前提下早
日研究出可行性方案。
2、继续积极稳妥的开展对外项目的投资
公司应结合外部环境及公司自身情况，有效的利用资金，利用已经建立的投资平台，稳妥
的进行项目投资，以期为公司带来新的利润增长点。同时，公司将加大在投资人才、投资资源、
项目抉择、风险防控等方面的工作力度，建立完整规范系统的投资体系。
3、继续强化公司管理、完善内控体系
根据财政部及证监会要求，2014 年公司将全面实施企业内部控制规范体系，并将由外部审
计机构对内部控制进行审计，因此，公司将继续强化运营管理、预算管理，并结合公司目前发
展的投资业务，加强投资管理。同时公司也会继续完善资产结构的优化，优化资源配置，提供
资产利用率，有效控制成本费用，继续提高公司管理水平。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将石家庄城中村改造项目转让后，目前将没有在建的地产项目，如有其他存量项目启
动或有新的投资项目，公司将在充分利用现有资金的基础上，通过多渠道筹集资金以满足公司
运营需求，同时公司将充分利用各种金融工具有效利用资金，降低资金使用成本，严格控制公
司各项费用支出，合理安排资金使用计划，以使公司持续健康的发展。
(五) 可能面对的风险
1、政策风险
房地产业受国家宏观调控政策影响较大，2014 年，国家房地产宏观调控政策预计不会放松，
也在一定程度上影响公司存量项目的启动。公司在其他领域的投资也会面临产业政策的调整带
来的影响，需要公司进行系统持续的跟踪，以减弱系统风险的影响。
15
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
2、业务经营风险
公司目前主营业务不突出，存量项目尚未启动，缺乏核心竞争力。近年陆续进行了其他领
域的投资，虽然取得了一定的回报，但也面临着系统风险、政策风险、经营管理风险，并会影
响预期目标的实现。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司根据中国证券监督管理委员会证监发﹝2012﹞37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、上海证监局《进一步修订和完善上市公司现金分红规定和政策的通知》等文件
要求，结合公司实际情况，本公司于 2013 年 4 月 1 日经公司第七届董事会第十六次会议审议通
过修改《公司章程》中有关利润分配的条款，明确了利润分配的原则及现金分红比例。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细
披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并 占合并报表中
每 10 股送红 每 10 股派息 每 10 股转增 现金分红的数 报表中归属于 归属于上市公
分红年度
股数（股） 数(元)（含税） 数（股） 额（含税） 上市公司股东 司股东的净利
的净利润 润的比率(%)
2013 年 0 1.5 0 68,667,711.30 118,385,333.97 58
2012 年 0 0.1 0 4,577,847.42 13,710,637.74 33
2011 年 0 0 0 0 13,925,727.64 0
五、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
公司披露了 2013 年度社会责任报告，请详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
16
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
单位:元 币种:人民币
报告期内：
诉讼(仲
诉讼(仲
承担连 裁)是否 诉讼(仲 诉讼(仲裁)
起诉(申 应诉(被 诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁) 裁)判决
带责任 形成预 裁)进展 审理结果及
请)方 申请)方 裁类型 基本情况 涉及金额 执行情
方 计负债 情况 影响
况
及金额
判 决 结 果
为： 被告迁
要求被告
离嫩江路底
迁出嫩江
2012 年 层物业、被 被告未
上海天 上海春 路底层物
12 月 14 告 支 付 自 履行判
宸物业 鑫木业 民事诉 业、支付房
204,000 否 日，一 2012 年 1 月 决，处
管理有 有限公 讼 屋超期占
审 审 1 日起的超 于执行
限公司 司 用费暂记
结。 期 占 用 费 阶段。
为 204000
（按年租金
元。
49 万元的双
倍计）。
要求解除
判 决 结 果
原被告之
2012 年 为：解除新
海南中 上海天 上海市 间的新药
11 月 16 药 合 作 协
大药业 宸药业 天宸股 民事诉 合作协议、 已 履
260,000 是 日，二 议、上海市
有限公 有限公 份有限 讼 赔偿原告 行。
审 审 天宸药业有
司 司 公司 的药品研
结。 限公司赔偿
发费用 26
26 万元。
万元。
京联商
未履行
调解书
规定的
义务，
2012 年
调 解 结 果
9 月 20
京联商 为：被告支
北京中 北京宸 要求被告 2011 年 日，宸
（ 北 付物业服务
咨时代 京房地 支付物业 2 月 15 京房产
京）企 民事诉 费
资产管 产开发 服 务 费 1,664,824.85 是 日，一 被执行
业管理 讼 1,664,824.85
理有限 有限公 1664824.85 审调解 889,680
有限公 元，宸京房
公司 司 元。 结束。 元 。
司 产承担连带
2013 年
保证责任。
9 月 16
日，宸
京房产
被执行
367,239
元。
北京中 京联商 北京宸 民事诉 要求被告 2,286,433.13 是 2013 年 判 决 结 果 此案尚
17
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
咨时代 （ 北 京房地 讼 京联商支 3 月 21 为：京联商 未履行
资产管 京）企 产开发 付物业服 日，一 于生效之日 判决。
理有限 业管理 有限公 务 费 审 审 起 7 日内支
公司 有限公 司 2286433.13 结。 付 物 业 费
司 元；按照日 2,286,433.13
万分之三 元；宸京房
的标准支 地产承担连
付滞纳金； 带 赔 偿 责
被告宸京 任；被告京
房地产承 联 商 负 担
担连带赔 13,676 元案
偿责任；二 件受理费。
被告承担
诉讼费。
二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√ 不适用
三、 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、 资产交易、企业合并事项
√ 不适用
五、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
六、 重大关联交易
(一) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
本公司于 2010 年 2 月从大股东关联方仲盛房地产（上海）有限公司受让河北冀盛房地产
有限公司（后改名为：河北冀圣房地产开发有限公司，以下简称河北冀圣）25.5%股权，经过历
次增资，截止 2013 年 12 月 31 日公司已累计投资约 1.6 亿元。2014 年 1 月 8 日经公司第七届董
事会第二十次会议及 2014 年 1 月 25 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，同意
公司持有的河北冀圣 25.5%的股份及相关资产转让给河北强涛房地产开发有限公司。目前该转
让协议正在进行之中。此次转让不存在关联关系，未构成公司重大资产重组。
七、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
(二) 担保情况
√ 不适用
(三) 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、 承诺事项履行情况
18
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的
承诺事项
是
是
否
否
及
承诺时 有 如未能及时履
承诺背 承诺内 时 如未能及时履行应说明未
承诺类型 承诺方 间及期 履 行应说明下一
景 容 严 完成履行的具体原因
限 行 步计划
格
期
履
限
行
（1）在
叶 立 培
先 生 和
叶 茂 菁
先 生 作
为 天 宸
股 份 的
实 际 控
制 人 期
间，叶氏
公 司 将
不 控 股
中 国 国
内 其 他
任 何 主
于 2011
业 为 房
年 4 月 30
地 产 业
日 公 告
的 A 股
的 关 于
上 市 公
公 司 实
收购报 公 司 实 司；（2）
际 控 制
告书或 际 控 制 在 叶 立
人 发 生
权益变 解决同业 人（叶立 培 先 生
变 更 的 否 是
动报告 竞争 培、叶茂 和 叶 茂
《 详 式
书中所 菁）及关 菁 先 生
权 益 变
作承诺 联方 作 为 天
动书》中
宸 股 份
做 出 承
的 实 际
诺，属于
控 制 人
长 期 承
期间，如
诺。
在 中 国
国 内 任
何 天 宸
股 份 已
有 房 地
产 投 资
项 目 的
城 市 或
地区中，
叶 氏 公
司 寻 找
到 任 何
拟 控 制
且 符 合
天 宸 股
19
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
份 整 体
发 展 规
划 的 房
地 产 投
资 项 目
时，则将
事 先 通
知 天 宸
股份，天
宸 股 份
有 权 优
先 考 虑
与 叶 氏
公 司 合
作 投 资
该项目；
（3）在
叶 立 培
先 生 和
叶 茂 菁
先 生 作
为 天 宸
股 份 的
实 际 控
制 人 期
间，如天
宸 股 份
有 意 向
与 叶 氏
公 司 共
同 投 资
某 一 房
地 产 项
目 并 还
有 其 他
主 体 有
意 向 与
叶 氏 公
司 共 同
投 资 同
一 房 地
产 投 资
项目时，
则 在 同
等 条 件
下，叶氏
公 司 将
优 先 选
择 与 天
宸 股 份
共 同 投
资，但叶
氏 公 司
有 权 选
择 不 投
20
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
资 该 项
目。
（1）不
利 用 对
天 宸 股
份 的 控
制 地 位
及 影 响
谋 求 天
宸 股 份
在 业 务
合 作 等
方 面 给
予 叶 立
培 先 生
和 叶 茂
菁 先 生
以 任 何
形 式 享
有 实 际
控 制 权
的 公 司 于 2011
及 其 子 年 4 月 30
公 司 中 日 公 告
的 任 何 的 关 于
一 家 或 公 司 实
公 司 实
数家（以 际 控 制
际 控 制
下 简 称 人 发 生
解决关联 人（叶立
“ 叶 氏 变 更 的 否 是
交易 培、叶茂
公 司 ”） 《 详 式
菁）及关
优 于 市 权 益 变
联方
场 第 三 动书》中
方 的 权 做 出 承
利；（2） 诺，属于
不 利 用 长 期 承
对 天 宸 诺。
股 份 的
控 制 地
位 及 影
响 谋 求
与 天 宸
股 份 达
成 交 易
的 优 先
权 利 ；
（3）如
果 确 属
需要，叶
氏 公 司
与 天 宸
股 份 之
间 的 关
联 交 易
将 以 市
场 公 允
21
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
价 格 进
行，保证
不 利 用
该 类 交
易 从 事
任 何 损
害 天 宸
股 份 利
益 的 行
为；（4）
保 证 不
会 以 侵
占 天 宸
股 份 利
益 为 目
的，与天
宸 股 份
之 间 开
展 显 失
公 平 的
关 联 交
易。
九、 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 50
境内会计师事务所审计年限 11
十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均
未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、 其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
22
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行新 送 公积金转 其 小 比例
数量 数量
(%) 股 股 股 他 计 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人
持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 457,784,742 100 457,784,742 100
1、人民币普通股 457,784,742 100 457,784,742 100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 457,784,742 100 457,784,742 100
(二) 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
23
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东数量和持股情况
单位：股
年度报告披露日前第 5 个交易日
截止报告期末股东总数 39,936 43,282
末股东总数
前十名股东持股情况
报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
减 股份数量 的股份数量
上海仲盛虹桥企业管理
境外法人 25.08 114,816,776 0 0 无
有限公司
上海展览中心（集团）
国有法人 4.01 18,397,761 -38,400 0 无
有限公司
上海牛奶（集团）有限
国有法人 1.78 8,163,363 -855,559 0 无
公司
陈青苗 境内自然人 1.04 4,753,201 4,753,201 0 未知
王炜 境内自然人 0.68 3,130,774 3,130,774 0 未知
首创证券有限责任公司 国有法人 0.59 2,700,600 2,700,600 0 未知
境内非国有
上海锦龙百货商店 0.44 2,001,028 0 0 未知
法人
中国农业银行股份有限
公司上海市分行机关工 国有法人 0.44 2,001,028 0 0 未知
会委员会
深圳市华兰达实业发展 境内非国有
0.39 1,804,004 1,804,004 0 未知
有限公司 法人
上海友联贸易公司 国有法人 0.33 1,508,467 0 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
上海仲盛虹桥企业管理有限公司 114,816,776 人民币普通股 114,816,776
上海展览中心（集团）有限公司 18,397,761 人民币普通股 18,397,761
上海牛奶（集团）有限公司 8,163,363 人民币普通股 8,163,363
陈青苗 4,753,201 人民币普通股 4,753,201
王炜 3,130,774 人民币普通股 3,130,774
首创证券有限责任公司 2,700,600 人民币普通股 2,700,600
上海锦龙百货商店 2,001,028 人民币普通股 2,001,028
中国农业银行股份有限公司上海市分行机关
2,001,028 人民币普通股 2,001,028
工会委员会
深圳市华兰达实业发展有限公司 1,804,004 人民币普通股 1,804,004
24
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
上海友联贸易公司 1,508,467 人民币普通股 1,508,467
上述前十大股东中，上海仲盛虹桥企业管理有限公司为公司第一大股东；公
上述股东关联关系或一致行动的说明 司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规
定的一致行动人。
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1、 法人
单位：万元 币种：人民币
名称 上海仲盛虹桥企业管理有限公司
单位负责人或法定代表人 叶茂菁
成立日期 1992 年 8 月 18 日
组织机构代码 13338649-6
注册资本 25,000
企业管理，物业服务，建筑装潢材料，五金交电化工原料
及产品（除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒
主要经营业务
化学品）的批发（企业经营涉及行政许可证的，凭许可证
经营）。
经营成果 无
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无
(二) 实际控制人情况
1、 自然人
姓名 叶立培
国籍 澳大利亚
是否取得其他国家或地区居留权 是
仲盛房地产（上海）有限公司董事长、上海仲安房产发展
最近 5 年内的职业及职务
有限公司董事长
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无
姓名 叶茂菁
国籍 澳大利亚
是否取得其他国家或地区居留权 是
上海仲盛虹桥企业管理有限公司总经理、上海莘盛发展有
最近 5 年内的职业及职务
限公司总经理、上海市天宸股份有限公司董事长
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无
25
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
26
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
第七节 董事、监事、高级管理人员
和员工情况
一、 持股变动及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告
年
期从
度 报告期
股东
内 增 内从公
年 年 单位
股 减 司领取
初 末 获得
任期起始日 任期终止 份 变 的应付
姓名 职务 性别 年龄 持 持 的应
期 日期 增 动 报酬总
股 股 付报
减 原 额（万
数 数 酬总
变 因 元）（税
额
动 前）
（万
量
元）
2011 年 1 月 2014 年 1
叶茂菁 董事长 男 43 0 0 0 0 0
21 日 月 20 日
副董事长、总 2011 年 1 月 2014 年 1
曲明光 男 65 0 0 0 146.41 0
经理 21 日 月 20 日
2011 年 1 月 2014 年 1
马德玉 副董事长 男 59 0 0 0 0 0
21 日 月 20 日
2011 年 1 月 2014 年 1
陈馥荪 董事 男 67 0 0 0 0 0
21 日 月 20 日
2011 年 1 月 2014 年 1
芮友仁 董事 男 76 0 0 0 0 0
21 日 月 20 日
董事、总经理
2011 年 1 月 2014 年 1
李振华 助理、投资部 男 42 0 0 0 50.55 0
21 日 月 20 日
总经理
董事、总会计 2011 年 1 月 2014 年 1
代峥嵘 女 46 0 0 0 31.68 0
师 21 日 月 20 日
2011 年 1 月 2014 年 1
杨钢 独立董事 男 56 0 0 0 5 0
21 日 月 20 日
2011 年 1 月 2014 年 1
谢晓云 独立董事 女 58 0 0 0 5 0
21 日 月 20 日
2011 年 1 月 2014 年 1
邓传洲 独立董事 男 46 0 0 0 5 0
21 日 月 20 日
2011 年 1 月 2014 年 1
孙盛良 独立董事 男 48 0 0 0 5 0
21 日 月 20 日
2011 年 1 月 2014 年 1
倪惠芝 监事会主席 女 70 0 0 0 4.38 0
21 日 月 20 日
2011 年 1 月 2014 年 1
李维琰 监事 女 63 0 0 0 0 0
21 日 月 20 日
2011 年 1 月 2014 年 1
施嘉伟 职工监事 男 59 0 0 0 41.88 0
21 日 月 20 日
王建民 总经济师 男 58 2011 年 1 月 2014 年 1 0 0 0 32.01 0
27
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
21 日 月 20 日
2011 年 1 月 2014 年 1
许旭羽 董事会秘书 男 45 0 0 0 31.68 0
21 日 月 20 日
合计 / / / / / 0 0 0 / 358.59 0
叶茂菁：2005 年 1 月起任本公司董事长，自 1998 年起任上海仲盛虹桥企业管理有限公司总
经理。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会及第七届董事会选举，担任本公司第七届董事会董
事长。
曲明光：曾任金融街控股股份有限公司副董事长，本公司第六届董事会董事。自 2009 年 4
月起担任本公司总经理。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会及第七届第一次、第四次董事会
选举，担任本公司总经理和第七届董事会副董事长。
马德玉：曾任上海展览中心副总经理，上海展览中心（集团）有限公司副总裁，现任上海
展览中心（集团）有限公司党委副书记兼纪委书记。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会及第
七届第四次董事会选举，担任本公司第七届董事会副董事长。
陈馥荪：上海牛奶（集团）有限公司财务，曾任上海市天宸股份有限公司第三、四、五、六
届董事会董事。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会选举，担任本公司第七届董事会董事。
芮友仁：曾任上海市原水股份有限公司董事长，本公司第五届董事会副董事长、第六届董事
会董事，现任仲盛集团党委书记。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会选举，担任本公司第七
届董事会董事。
李振华：历任第一中国房地产发展集团、麦格理房地产资本投资经理，仲盛集团董事长助
理，本公司第六届董事会董事。2008 年 6 月至今担任本公司投资部总经理，总经理助理。2011
年 1 月 20 日经本公司股东大会选举，担任本公司第七届董事会董事。
代峥嵘：曾任上海巴士实业（集团）股份有限公司审计部经理助理，中国长城工业上海公
司财务部财务总监。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会及第七届董事会选举，担任本公司第
七届董事会董事和总会计师。
杨钢：曾任职于上海市国茂律师事务所主任。现任国浩律师集团事务所合伙人、律师，中
国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海市法学会会员、上海市律师协会会员。本公司第六届
董事会独立董事。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会选举，担任本公司第七届董事会独立董
事。
谢晓云：曾任上海科技大学教师、中国银行上海分行信贷处处长。现任锦沧文华大酒店有
限公司副总经理。本公司第六届董事会独立董事。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会选举，
担任本公司第七届董事会独立董事。
邓传洲：现任上海国家会计学院教授、上海国家会计学院社会责任研究所所长、天建正信
（北京）会计师事务所合伙人、江苏天奇物流系统工程股份有限公司独立董事、上海中科合臣
股份有限公司独立董事、本公司第六届董事会独立董事。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会
选举，担任本公司第七届董事会独立董事。
孙盛良：曾任中国信达信托投资公司项目经理、银河证券有限公司高级经理、恒信证券有
限公司投资银行部副总经理。现担任国盛证券有限公司投资银行总部副总经理。2011 年 1 月 20
日经本公司股东大会选举，担任本公司第七届董事会独立董事
倪惠芝：曾任上海市对外经济贸易委员会、市外国投资工作委员会主任科员，本公司第三
届董事会董事，公司第四、五届监事会监事，第六届监事会主席。2011 年 1 月 20 日经本公司
股东大会和监事会选举，担任本公司第七届监事会监事和监事会主席。
李维琰：曾任仲盛房地产（上海）有限公司财务部副经理，现任上海莘盛发展有限公司财
务部经理。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会选举，担任本公司第七届监事会监事。
施嘉伟：曾任本公司办公室主任，公司第三届监事会监事，第五、第六届监事会职工监事。
现任上海市天宸股份有限公司党委书记、工会主席、行政人事部经理。经本公司职代会选举,担
任公司第七届监事会职工监事。
王建民：曾任中国华源集团有限公司财务部副部长、副总会计师兼资金部部长，上海天诚
28
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
创业发展有限公司副总经理、总经理，本公司财务总监。经本公司第七届董事会第一次会议选
举，担任本公司总经济师。
许旭羽：曾任巴士资产经营公司财务部副经理、经理、副总经理，巴士股份投资证券部副
经理兼证券事务代表，巴士资产经营公司总经理等职，自 2009 年 7 月起任本公司董事会秘书。
经本公司第七届董事会第一次会议选举，担任本公司第七届董事会董事会秘书。
二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
上海仲盛虹桥企业
叶茂菁 总经理 1999 年 10 月 1 日
管理有限公司
上海展览中心（集
马德玉 党委副书记兼纪委书记 2006 年 7 月 1 日
团）有限公司
仲盛房地产（上海）
芮友仁 党委书记 2002 年 1 月 1 日
有限公司
上海莘盛发展有限
李维琰 财务部经理 2002 年 1 月 1 日
公司
(二) 在其他单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报 公司董事、监事的薪酬由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后，提交股东大会
酬的决策程序 审议通过。公司高级管理人员报酬由公司经营层提出，报董事会批准后实施。
董事、监事、高级管理人员报
在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬有岗位工资和奖励薪酬组成。
酬确定依据
董事、监事和高级管理人员报
公司董事、监事、高级管理人员报酬按照公司董事会、股东大会的要求进行支付。
酬的应付报酬情况
报告期末全体董事、监事和高
级管理人员实际获得的报酬 358.59 万元
合计
四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。
五、 母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 34
主要子公司在职员工的数量 649
在职员工的数量合计 683
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0
29
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 554
销售人员 3
技术人员 20
财务人员 13
行政人员 93
合计 683
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生及以上 7
本科 19
大专 40
大专以下 617
合计 683
(二) 薪酬政策
公司不断完善薪酬体系的激励作用，根据不同员工群体制定不同的薪酬策略，建立分层分
类薪酬管理体系，包括：以年度经营为评价周期的年薪制薪酬体系；以常规性工作为特征的等
级薪酬体系等。同时在控制人工成本的基础上，将员工工资和其岗位职责、工作绩效紧密挂钩，
着重体现岗位价值和个人贡献。鼓励员工长期为企业服务，共同致力于企业不断成长和可持续
发展，共享企业发展成果。不断完善员工福利、体现人文关怀。依法为员工办理各项社会保险
并执行带薪休假、定期体检、职工互助保障综合险、大病医疗保险等制度，以增强员工的安全
感和归属感，提高员工的忠诚度。
(三) 培训计划
公司着眼于全面提升员工队伍的素质能力和整体能级，注重需求化培训。聘请专业公司对
企业战略与经营目标进行评估及策划，针对公司人力资源的需求和员工的职业生涯发展进行培
训讲座；公司采取对新进员工进行入职培训，对在岗员工进行有针对性的岗位技能培训，对管
理人员开展提高性的培训等形式多样的教育培训工作，注重岗位实践锻炼，强化终生教育的观
念，促进员工不断学习和成长，为企业的可持续化发展提供新的动力和活力。
(四) 专业构成统计图：
30
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
(五) 教育程度统计图：
31
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
第八节 公司治理
一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规的规定及其他相关要求，建立了较为科学的公司治理结构，规范公
司运作。报告期内，公司于第七届董事会第十六次会议审议修订了《公司章程》以及《独立董
事工作制度》，促使公司治理制度体系的不断完善。公司的权力机构、决策机构、监督机构、经
营管理层也均按照《公司章程》责权明晰，运作规范。公司董事会认为公司治理结构的实际情
况符合《上市公司治理准则》的要求。
（一）对照上市公司治理规范性文件的情况说明
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规的要
求，不断规范公司治理和经营行为，进一步完善公司"三会"运作，切实维护公司股东及利益相
关者的合法权益。 报告期内，公司不断完善与投资者的沟通工作，妥善安排投资者的咨询和来
访。依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护全体股东利益。
公司治理是一项长期的系统工作，公司将一如既往积极根据有关规定及时完善公司制度建设，
持续提高公司治理水平和规范运作意识，促进公司持续、健康、稳定发展。
（二）关于股东与股东大会
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会。公司股东大会的召集和召开等相关程序符合《公
司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。 公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使
其权利，保护其合法权益，确保参加股东大会的股东能够合法行使表决权及发言权。 公司股东
大会对关联交易严格按照规定程序进行，关联股东在表决时均予以回避；公司保证关联交易符
合公开、公平、公正、合理的原则，并对定价依据及相关信息予以充分披露。
（三）关于控股股东与上市公司的关系
公司与控股股东及其关联企业在人员、资产、机构、财务和业务等方面完全分开，保证了
公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司控股股东能够严格遵守对公司作出的避免相互
之间同业竞争的承诺。
公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会和董事会依
法作出，控股股东未直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东对公司董事、监事候选
人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。
（四）关于董事与董事会
报告期内，公司董事会认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，积极听取公司管
理层工作汇报，为科学决策提供坚实基础，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平
对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、
诚信、勤勉地履行职责，积极主动及时地了解公司经营情况，以认真负责的态度出席董事会，
对所议事项表达明确的意见。独立董事恪尽职守，认真履行职责，继续在公司发展战略、重大
经营事项决策、内部制度建设等方面发表独立意见并提出建设性的建议。
报告期内，公司董事会专业委员会充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供建设性意见
和建议。通过与公司财务部门、会计师事务所的沟通与协调，充分发挥审计委员会在定期报告
相关工作中的监督作用；通过与公司管理层的沟通与协调，以及对公司高级管理人员候选人任
职资格和条件的审查，充分发挥提名委员会在公司决策机构人员组成相关方面的监督作用；通
过与公司人力资源部的沟通与协调，充分发挥薪酬与考核委员会在高级管理人员薪酬决策工作
中的作用。
（五）关于监事和监事会
报告期内，监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规
32
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
定规范运作。公司监事能够认真履行职责，对公司财务状况及董事和高级管理人员履行职责的
合法、合规性进行监督。除监事会日常工作之外，监事会全程列席公司董事会会议，及时全面
地掌握公司重大经营情况和决策情况，有效地对董事会和管理层进行监督。
（六）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、业主等其他利益相关者的合法权益，
共同推动公司经营持续、稳定地发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 公司通过接待股东来访和来电、来信咨询等方式
增强信息披露透明度；通过《上海证券报》和公司官方网站及时公告公司经营信息，确保所有
股东有平等获得信息的机会。
（八）内幕知情人登记管理相关情况
公司已制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司不存在内幕信息知情人在影响公司股
价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
二、 股东大会情况简介
决议刊登的指定 决议刊登的披露
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况
网站的查询索引 日期
《2012 年度董事会工作报
告》、 2012 年度监事会工作
报告》、 2012 年度财务决算
报告》、 2012 年度利润分配
2012 年度股东 方案》、《关于修改<公司章 2013 年 5 月 17
2013 年 5 月 16 日 全部通过 www.sse.com.cn
大会 程>的议案》、《关于修改< 日
独立董事工作制度>的议
案》、 2012 年度报告全文及
摘要》、《关于本公司聘请会
计师事务所的议案》。
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度股东大会于 2013 年 5 月 16 日在上海影城召开。参加
表决的股东及股东代表共 21 人，代表股份数为 145,293,132(一亿四千五百二十九万三千一百三
十二)股，占总股本比例 31.7383% 。本次大会由副董事长曲明光主持，公司董事、监事、高级
管理人员及见证律师出席了会议。会议以记名投票的方式进行了表决，审议通过了《2012 年度
董事会工作报告》、《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度利润
分配方案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》、《2012 年
度报告全文及摘要》、《关于本公司聘请会计师事务所的议案》。
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否独立 是否连续
董事姓名 本年应参 以通讯方 出席股东
董事 亲自出席 委托出席 两次未亲
加董事会 式参加次 缺席次数 大会的次
次数 次数 自参加会
次数 数 数
议
叶茂菁 否 5 5 4 0 0 否 0
曲明光 否 5 5 4 0 0 否 1
马德玉 否 5 5 4 0 0 否 1
33
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
陈馥荪 否 5 5 4 0 0 否 1
芮友仁 否 5 5 4 0 0 否 1
李振华 否 5 5 4 0 0 否 1
代峥嵘 否 5 5 4 0 0 否 1
杨钢 是 5 5 4 0 0 否 1
谢晓云 是 5 5 4 0 0 否 1
邓传洲 是 5 5 4 0 0 否 1
孙盛良 是 5 5 4 0 0 否 1
年内召开董事会会议次数 5
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 0
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经
营活动的顺利开展。主要工作情况如下：
审计委员会主要开展的工作有：在年审会计师进场审计之前，审计委员会对公司财务报表
进行了审议并与审计机构进行了专门沟通。年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公
司财务报告又进行了审阅并与审计机构再次进行了专门沟通，决定同意将经年审会计师正式审
计的公司 2012 年度财务会计报表提交董事会审核。审计委员会还对立信会计师事务所从事 2012
年公司审计所作的工作进行了总结，建议续聘立信会计师事务所为 2013 年度的财务报告审计机
构和内部控制审计机构。
董事会薪酬与考核委员会听取了 2012 年度公司高管报酬的有关情况，并提出了合理的意见
和建议。
董事会战略委员会对公司所处的行业环境、发展状况和发展战略开展了专题研究，并与公
司经营层讨论了关于公司内部控制治理规范的情况，对公司规范内部控制治理制度提出了建议
性意见。
五、 监事会发现公司存在风险的说明
监事会在报告期内的监督活动中，未发现公司存在严重风险，对监督事项无异议。
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、
不能保持自主经营能力的情况说明
公司不存在与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、
不能保持自主经营能力的情况说明。
34
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、
工作进度及后续工作计划
控股股东（公司实际控制人）为规避与本公司存在的同业竞争情况，曾于 2011 年 4 月 30
日在关于“公司实际控制人发生变更的《详式权益变动书》”中明确提出：（1）在叶立培先生和
叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，叶氏公司将不控股中国国内其他任何主业为房地
产业的 A 股上市公司。（2）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，如在
中国国内任何天宸股份已有房地产投资项目的城市或地区中，叶氏公司寻找到任何拟控制且符
合天宸股份整体发展规划的房地产投资项目时，则将事先通知天宸股份，天宸股份有权优先考
虑与叶氏公司合作投资该项目。（3）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期
间，如天宸股份有意向与叶氏公司共同投资某一房地产项目并还有其他主体有意向与叶氏公司
共同投资同一房地产投资项目时，则在同等条件下，叶氏公司将优先选择与天宸股份共同投资，
但叶氏公司有权选择不投资该项目。本公司将继续积极规划、梳理分析、协调运作，推动大股
东承诺履行的正常运作。
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
为确保公司董事会下达的各项任务指标得以实现，公司董事会坚持"有奖有罚、奖罚对等、
激励与约束并重"的原则，对高级管理人员的绩效进行考核。董事会薪酬与考核委员会结合公司
经营情况、重大项目完成情况、资本市场运作情况，以及高级管理人员分管工作完成情况，拟
定报酬方案，经董事会审议通过后组织实施，监事会监督指导。董事会将兼顾公司短期经营业
绩和长期持续发展的关系，建立更为完善的符合市场规则的激励机制，充分调动和激发高级管
理人员的履职积极性，以推动公司经营业绩的提升并保障公司持续健康的发展。
35
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
第九节 内部控制
一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制
进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证
经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发
展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
报告期内，公司开展了内控体系建设工作，与公司聘请的中介机构共同完成了内控咨询项
目现场工作，形成了《内部控制手册》等一系列内控体系建设成果，内控体系初步建立，为公
司今后持续进行内控体系规范工作，提升内控管理水平奠定了坚实的基础。结合监管要求及公
司实际情况，公司陆续出台了《内部控制规范实施工作方案》等制度办法，并据此陆续开展了
内控缺陷整改工作及内部控制评价工作。
报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。内部控制评价报告详见
上海证券交易所网站相关公告，网址：www.sse.com.cn。
内部控制自我评价报告详见附件
二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
为提高公司规范运作水平，提高年报信息披露质量和透明度，公司建立了《年报信息披露
重大差错责任追究制度》，制度中对公司披露年报过程中因违反相关法律规定等原因而出现重大
差错、导致不良影响银座集团股份有限公司年度报告情形的追究、处罚做出了规定，进一步增
强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告更正等情况。
36
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
第十节 财务会计报告
公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师韩 频、曹 毅审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、 审计报告
审 计 报 告
信会师报字[2014]第 111311 号
上海市天宸股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海市天宸股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2013 年
12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2013 年度的利润表和合并利润表、2013 年度的现
金流量表和合并现金流量表、2013 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务
报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则
的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财
务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计
师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职
业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程
序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在
进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的
审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政
策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵
公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所 中国注册会计师：韩 频
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：曹 毅
中国上海 二〇一四年四月十日
37
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
二、 财务报表
合并资产负债表
2013 年 12 月 31 日
编制单位:上海市天宸股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 （一） 295,244,947.81 275,976,276.33
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 （二） 2,066,290.00
应收票据
应收账款 （三） 906,205.00 2,916,239.76
预付款项 （五） 7,000.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 （四） 113,329,087.52 115,107,606.14
买入返售金融资产
存货 （六） 32,594,922.44 32,200,863.05
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 442,082,162.77 428,267,275.28
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 （七） 37,895,186.76 91,547,109.43
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （九） 185,063,493.48 184,355,057.46
投资性房地产 （十） 154,441,047.18 159,669,280.31
固定资产 （十一） 19,285,081.13 28,739,667.28
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 （十二） 103,625,836.79 105,646,372.43
开发支出
商誉 （十三）
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 500,310,645.34 569,957,486.91
资产总计 942,392,808.11 998,224,762.19
流动负债：
短期借款 （十六） 35,000,000.00 182,000,000.00
向中央银行借款
38
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 （十七） 9,301,472.96 9,340,126.57
预收款项 （十八） 4,469,215.40 4,507,302.42
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 （十九） 1,232,677.33 630,872.58
应交税费 （二十） 6,698,328.53 3,261,968.34
应付利息
应付股利 （二十一） 3,246,107.62 2,096,794.41
其他应付款 （二十二） 86,648,269.06 84,525,407.81
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负
（二十四） 5,000,000.00
债
其他流动负债
流动负债合计 151,596,070.90 286,362,472.13
非流动负债：
长期借款 （二十五） 5,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 （二十三） 260,000.00
递延所得税负债 （十四） 1,748,255.07 2,224,404.29
其他非流动负债
非流动负债合计 1,748,255.07 7,484,404.29
负债合计 153,344,325.97 293,846,876.42
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） （二十六） 457,784,742.00 457,784,742.00
资本公积 （二十七） 8,667,574.20 38,202,177.53
减：库存股
专项储备
盈余公积 （二十八） 95,402,744.52 90,150,454.53
一般风险准备
未分配利润 （二十九） 267,529,628.81 158,974,432.25
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权
829,384,689.53 745,111,806.31
益合计
少数股东权益 -40,336,207.39 -40,733,920.54
所有者权益合计 789,048,482.14 704,377,885.77
负债和所有者权益总
942,392,808.11 998,224,762.19
计
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：汤伟军
39
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
母公司资产负债表
2013 年 12 月 31 日
编制单位:上海市天宸股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 239,054,546.46 220,222,291.52
交易性金融资产
应收票据
应收账款 （一）
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 （二） 557,354,584.78 678,935,639.37
存货 5,376,845.64
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 801,785,976.88 899,157,930.89
非流动资产：
可供出售金融资产 210,553.85 147,109.43
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （三） 351,930,346.59 452,379,330.40
投资性房地产 17,433,186.47 18,796,238.27
固定资产 7,155,126.44 8,491,351.46
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 26,690,284.31 27,452,863.91
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 403,419,497.66 507,266,893.47
资产总计 1,205,205,474.54 1,406,424,824.36
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 160,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 5,681,333.68 4,797,632.90
预收款项 763,599.60 763,599.60
应付职工薪酬 84,164.94 34,264.05
应交税费 -68,749.77 -423,967.18
应付利息
应付股利 3,246,107.62 2,096,794.41
其他应付款 274,952,971.99 386,358,951.02
一年内到期的非流动负
40
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
债
其他流动负债
流动负债合计 304,659,428.06 553,627,274.80
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 260,000.00
递延所得税负债 43,888.47 28,027.36
其他非流动负债
非流动负债合计 43,888.47 288,027.36
负债合计 304,703,316.53 553,915,302.16
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 457,784,742.00 457,784,742.00
资本公积 41,060,811.30 41,013,227.99
减：库存股
专项储备
盈余公积 95,402,744.52 90,150,454.53
一般风险准备
未分配利润 306,253,860.19 263,561,097.68
所有者权益（或股东权益）合
900,502,158.01 852,509,522.20
计
负债和所有者权益（或
1,205,205,474.54 1,406,424,824.36
股东权益）总计
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：汤伟军
合并利润表
2013 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 （三十） 36,262,892.46 53,318,998.44
其中：营业收入 36,262,892.46 53,318,998.44
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 94,648,807.11 85,155,615.41
其中：营业成本 （三十） 32,510,411.06 34,783,016.89
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 （三十一） 514,568.94 3,565,327.72
销售费用 （三十二） 5,664.00
管理费用 （三十三） 54,187,206.49 39,095,741.62
财务费用 （三十四） 3,860,501.41 7,712,918.81
资产减值损失 （三十七） 3,576,119.21 -7,053.63
41
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
加：公允价值变动收益（损失以“－”
（三十五） -4,230.00 4,230.00
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） （三十六） 180,971,461.67 37,836,957.35
其中：对联营企业和合营企业的投
708,436.02 364,099.39
资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 122,581,317.02 6,004,570.38
加：营业外收入 （三十八） 1,418,119.99 8,996,530.99
减：营业外支出 （三十九） 2,877,188.46 92,300.43
其中：非流动资产处置损失 87,172.43
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 121,122,248.55 14,908,800.94
减：所得税费用 （四十） 5,639,201.43 2,727,845.48
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 115,483,047.12 12,180,955.46
归属于母公司所有者的净利润 118,385,333.97 13,710,637.74
少数股东损益 -2,902,286.85 -1,529,682.28
六、每股收益：
（一）基本每股收益 （四十一） 0.26 0.03
（二）稀释每股收益 （四十一） 0.26 0.03
七、其他综合收益 （四十二） -29,534,603.33 30,156,566.13
八、综合收益总额 85,948,443.79 42,337,521.59
归属于母公司所有者的综合收益总额 88,850,730.64 43,867,203.87
归属于少数股东的综合收益总额 -2,902,286.85 -1,529,682.28
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：汤伟军
母公司利润表
2013 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 （四） 2,620,709.00 2,527,896.00
减：营业成本 （四） 1,198,064.88 1,198,064.88
营业税金及附加 148,070.06 142,826.13
销售费用
管理费用 21,423,611.71 16,482,492.35
财务费用 3,228,634.15 6,745,253.01
资产减值损失 -166,880.00 -29,950.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） （五） 75,657,914.56 27,302,842.16
其中：对联营企业和合营企业的
-448,983.81 -147,262.86
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 52,447,122.76 5,292,051.79
加：营业外收入 88,298.10 583.60
减：营业外支出 12,520.94 1,658.00
其中：非流动资产处置损失 1,658.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 52,522,899.92 5,290,977.39
减：所得税费用 19,126.11
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 52,522,899.92 5,271,851.28
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.11 0.01
42
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
（二）稀释每股收益 0.11 0.01
六、其他综合收益 47,583.31 21,287.27
七、综合收益总额 52,570,483.23 5,293,138.55
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：汤伟军
合并现金流量表
2013 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
38,865,046.98 52,353,160.01
的现金
客户存款和同业存放款
项净增加额
向中央银行借款净增加
额
向其他金融机构拆入资
金净增加额
收到原保险合同保费取
得的现金
收到再保险业务现金净
额
保户储金及投资款净增
加额
处置交易性金融资产净
增加额
收取利息、手续费及佣金
的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有
（四十三） 7,338,385.49 65,514,672.69
关的现金
经营活动现金流入小
46,203,432.47 117,867,832.70
计
购买商品、接受劳务支付
6,450,313.47 20,422,310.14
的现金
客户贷款及垫款净增加
额
存放中央银行和同业款
项净增加额
支付原保险合同赔付款
项的现金
支付利息、手续费及佣金
的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工
32,909,076.45 30,510,947.04
支付的现金
支付的各项税费 6,861,125.49 7,887,859.63
支付其他与经营活动有 （四十三） 30,333,811.03 36,707,279.25
43
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
关的现金
经营活动现金流出小
76,554,326.44 95,528,396.06
计
经营活动产生的现
-30,350,893.97 22,339,436.64
金流量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 208,263,553.72 33,565,610.08
取得投资收益收到的现
34,418,674.79 28,050,105.02
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 258,016.93 -63,321.67
净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小
242,940,245.44 61,552,393.43
计
购建固定资产、无形资产
938,014.60 7,268,270.50
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 37,000,033.84 162,082,918.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小
37,938,048.44 169,351,188.50
计
投资活动产生的现
205,002,197.00 -107,798,795.07
金流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 3,300,000.00
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 35,000,000.00 182,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小
38,300,000.00 182,000,000.00
计
偿还债务支付的现金 182,000,000.00 210,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
11,682,631.55 15,332,998.87
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小
193,682,631.55 225,332,998.87
计
筹资活动产生的现
-155,382,631.55 -43,332,998.87
金流量净额
44
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
19,268,671.48 -128,792,357.30
额
加：期初现金及现金等价
275,976,276.33 391,908,633.63
物余额
六、期末现金及现金等价物余
295,244,947.81 263,116,276.33
额
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：汤伟军
母公司现金流量表
2013 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
2,620,709.00 2,527,896.00
的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有
177,756,709.08 187,318,004.63
关的现金
经营活动现金流入小
180,377,418.08 189,845,900.63
计
购买商品、接受劳务支付
1,198,064.88
的现金
支付给职工以及为职工
7,860,356.00 8,288,568.85
支付的现金
支付的各项税费 194,300.29 2,142,140.95
支付其他与经营活动有
37,113,708.19 134,225,265.52
关的现金
经营活动现金流出小
45,168,364.48 145,854,040.20
计
经营活动产生的现
135,209,053.60 43,991,860.43
金流量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现
34,373,185.46 27,450,105.02
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金
净额
处置子公司及其他营业
37,860.58
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小
34,411,046.04 27,450,105.02
计
购建固定资产、无形资产
344,149.00
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 118,434,058.00
45
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小
344,149.00 118,434,058.00
计
投资活动产生的现
34,066,897.04 -90,983,952.98
金流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00 160,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小
20,000,000.00 160,000,000.00
计
偿还债务支付的现金 160,000,000.00 210,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
10,443,695.70 14,320,116.01
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小
170,443,695.70 224,320,116.01
计
筹资活动产生的现
-150,443,695.70 -64,320,116.01
金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
18,832,254.94 -111,312,208.56
额
加：期初现金及现金等价
220,222,291.52 331,534,500.08
物余额
六、期末现金及现金等价物余
239,054,546.46 220,222,291.52
额
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：汤伟军
合并所有者权益变动表
2013 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
一
减
专 般
项目 ： 所有者权益合
实收资本（或 项 风 其 少数股东权益
资本公积 库 盈余公积 未分配利润 计
股本） 储 险 他
存
备 准
股
备
一、上年年末 90,150,454.5
457,784,742.00 38,202,177.53 158,974,432.25 -40,733,920.54 704,377,885.77
余额 3
加：会
计政策变更
前
46
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
期差错更正
其
他
二、本年年初 90,150,454.5
457,784,742.00 38,202,177.53 158,974,432.25 -40,733,920.54 704,377,885.77
余额 3
三、本期增减
变动金额（减
-29,534,603.33 5,252,289.99 108,555,196.56 397,713.15 84,670,596.37
少以“－”号
填列）
（一）净利润 118,385,333.97 -2,902,286.85 115,483,047.12
（二）其他综
-29,534,603.33 -29,534,603.33
合收益
上述（一）和
-29,534,603.33 118,385,333.97 -2,902,286.85 85,948,443.79
（二）小计
（三）所有者
投入和减少 3,300,000.00 3,300,000.00
资本
1．所有者投
3,300,000.00 3,300,000.00
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分
5,252,289.99 -9,830,137.41 -4,577,847.42
配
1．提取盈余
5,252,289.99 -5,252,289.99
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的 -4,577,847.42 -4,577,847.42
分配
4．其他
（五）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
（六）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末 95,402,744.5
457,784,742.00 8,667,574.20 267,529,628.81 -40,336,207.39 789,048,482.14
余额 2
47
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
一
减
专 般
项目 ： 所有者权益合
实收资本（或 项 风 其 少数股东权益
资本公积 库 盈余公积 未分配利润 计
股本） 储 险 他
存
备 准
股
备
一、上年年末余 457,784,742.0 145,790,979.6 662,040,364.1
8,045,611.40 89,623,269.40 -39,204,238.26
额 0 4 8
加：
会计政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年初余 457,784,742.0 145,790,979.6 662,040,364.1
8,045,611.40 89,623,269.40 -39,204,238.26
额 0 4 8
三、本期增减变
动金额（减少以 30,156,566.13 527,185.13 13,183,452.61 -1,529,682.28 42,337,521.59
“－”号填列）
（一）净利润 13,710,637.74 -1,529,682.28 12,180,955.46
（二）其他综合
30,156,566.13 30,156,566.13
收益
上述（一）和
30,156,566.13 13,710,637.74 -1,529,682.28 42,337,521.59
（二）小计
（三）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入
资本
2．股份支付计
入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分配 527,185.13 -527,185.13
1．提取盈余公
527,185.13 -527,185.13
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
48
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余 457,784,742.0 158,974,432.2 704,377,885.7
38,202,177.53 90,150,454.53 -40,733,920.54
额 0 5 7
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：汤伟军
母公司所有者权益变动表
2013 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
一
专 般
减：
项目 实收资本（或 项 风
资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
股本） 储 险
股
备 准
备
一、上年年末
457,784,742.00 41,013,227.99 90,150,454.53 263,561,097.68 852,509,522.20
余额
加：会
计政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年初
457,784,742.00 41,013,227.99 90,150,454.53 263,561,097.68 852,509,522.20
余额
三、本期增减
变动金额（减
47,583.31 5,252,289.99 42,692,762.51 47,992,635.81
少以“－”号
填列）
（一）净利润 52,522,899.92 52,522,899.92
（二）其他综
47,583.31 47,583.31
合收益
上述（一）和
47,583.31 52,522,899.92 52,570,483.23
（二）小计
（三）所有者
投入和减少
资本
1．所有者投
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分
5,252,289.99 -9,830,137.41 -4,577,847.42
配
1．提取盈余
5,252,289.99 -5,252,289.99
公积
2. 提 取 一 般
49
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
风险准备
3．对所有者
（或股东）的 -4,577,847.42 -4,577,847.42
分配
4．其他
（五）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
（六）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末
457,784,742.00 41,060,811.30 95,402,744.52 306,253,860.19 900,502,158.01
余额
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
专
一般
项目 实收资本（或 减：库 项
资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 所有者权益合计
股本） 存股 储
准备
备
一、上年年末
457,784,742.00 40,991,940.72 89,623,269.40 258,816,431.53 847,216,383.65
余额
加：会
计政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年初
457,784,742.00 40,991,940.72 89,623,269.40 258,816,431.53 847,216,383.65
余额
三、本期增减
变动金额（减
21,287.27 527,185.13 4,744,666.15 5,293,138.55
少以“－”号
填列）
（一）净利润 5,271,851.28 5,271,851.28
（二）其他综
21,287.27 21,287.27
合收益
上述（一）和
21,287.27 5,271,851.28 5,293,138.55
（二）小计
（三）所有者
投入和减少
50
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
资本
1．所有者投
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分
527,185.13 -527,185.13
配
1．提取盈余
527,185.13 -527,185.13
公积
2. 提 取 一 般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的
分配
4．其他
（五）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
（六）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末
457,784,742.00 41,013,227.99 90,150,454.53 263,561,097.68 852,509,522.20
余额
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：汤伟军
三、 公司基本情况
上海市天宸股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）系于 1992 年 5 月经上海市农业委
员会沪农委(92)第 107 号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。公司的企业法人营
业执照注册号：310000000003602，公司股票于 1992 年 11 月在上海证券交易所上市，所属行业
为综合类。
本公司的第一大股东为上海仲盛虹桥企业管理有限公司，本公司的实际控制人为叶立培、
叶茂菁。
2006 年 3 月 20 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持
有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股
将获得 3.3 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。
2009 年 4 月 1 日，上海仲盛虹桥企业管理有限公司持有公司的 48,278,533 股有限售条件股上市
流通，变为无限售条件股。公司股份已全部为无限售条件股。
根据公司 2008 年度股东大会决议，本公司以 2008 年 12 月 31 日的总股本 320,129,190 股为
51
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
基数，向全体股东每 10 股送 1 股，送股数总额为 32,012,919 股，送股后股本总数为 352,142,109
股。
根据公司 2010 年度股东大会决议，本公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 352,142,109 股为
基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，送股后股本总数为 457,784,742 股。
截止 2013 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 457,784,742 股，公司注册资本为
457,784,742 元，公司注册地为上海市浦东新区康士路 17 号，总部办公地为上海市长宁区仙霞
路 8 号 29 楼，经营范围为：实业投资、信息网络安全产品开发、国内贸易（除专项规定）、房
地产开发经营。
四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
(一) 财务报表的编制基础：
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁
布的《企业会计准则--基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")、以及中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露
规定编制财务报表。
(二) 遵循企业会计准则的声明：
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
(三) 会计期间：
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(四) 记账本位币：
本公司的记账本位币为人民币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、 同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方
采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础
上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、
评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足
冲减的，冲减留存收益。
2、 非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允
价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负
债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期
损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资
52
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价
值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的
被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公
允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价
值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确
认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情
况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关
的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况
以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及
其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债
务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(六) 合并财务报表的编制方法：
1、 合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
2、 合并程序
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公
司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政
策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净
资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基
础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、
合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中
净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有
者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子
公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至
报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后
的报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将
子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期
末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购
买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允
价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合
收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
（2）处置子公司
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润
表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因
丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的
公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计
算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期
53
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
② 分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交
易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽
子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为
一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款
与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，
在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，
按附注二（六）2、（4）"不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资"进行会计处理；
在丧失控制权时，按处置子公司附注二（六）2、（2）①"一般处理方法"进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日
（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公
积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投
资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资
本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(七) 现金及现金等价物的确定标准：
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具
备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四
个条件的投资，确定为现金等价物。
(八) 外币业务和外币报表折算：
1、 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合
资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均
计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不
改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇
率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、 外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除"未分
配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易
发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权
益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报
表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算
处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
54
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
(九) 金融工具：
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应
收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）
作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确
认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，
在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场
上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价
款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）
和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计
入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计
入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则
终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该
金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司
将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，
将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融
资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分
和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当
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上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部
分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负
债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与
债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的
合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，
同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现
金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，
将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的
账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这
种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降
形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认
原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(十) 应收款项：
1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额在 200 万元及
单项金额重大的判断依据或金额标准
以上的应收款项。
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按
预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，
将其归入相应组合计提坏账准备。
2、 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
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上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
组合名称 依据
关联方组合 按关联方划分组合
除关联方组合及单项金额重大并已单项计提坏账准备的
账龄组合
应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 计提方法
关联方组合 其他方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明
1 年以内（含 1 年） 0% 0%
1－2 年 5% 5%
2－3 年 5% 5%
3－4 年 8% 8%
4－5 年 8% 8%
5 年以上 100% 100%
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 方法说明
单独进行减值测试，如有客观证据表明发生了减值，按预
计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损
关联方组合
失，计提坏账准备。如经测试未发现减值，不计提坏账准
备。
3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。
根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
坏账准备的计提方法
减值损失，计提坏账准备。
(十一) 存货：
1、 存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、在产品、开发成本、开发产品、出租开发产品等。
2、 发出存货的计价方法
加权平均法
3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以
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该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加
工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者
劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别
计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
对于房地产业务，期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准
备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场
价格为基础确定。
资产负债表日市场价格异常的判断依据为：
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、 存货的盘存制度
永续盘存制
5、 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
一次摊销法
(2) 包装物
一次摊销法
(十二) 长期股权投资：
1、 投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性
证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投
资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中
的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费
用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发
行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费
用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债
务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现
的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投
资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并
转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金
股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，
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非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除
非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换
出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、 后续计量及损益确认方法
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资
成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当
期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权
益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整
长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润
外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会
计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资
时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值
准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内
部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投
资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，
经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计
负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额
后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投
资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其
他权益变动为基础进行核算。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长
期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该
项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按其账面价值
确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制
或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础
上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；
属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权
投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被
投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得
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上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和
利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实
现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有
的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积（其他资本公积）。
3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要
财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实
施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他
方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为
其联营企业。
4、 减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损
失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结
果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十三) 投资性房地产：
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使
用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后
用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建
筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策
执行。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值
损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
(十四) 固定资产：
1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价
值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平
均法)提取折旧。
2、 各类固定资产的折旧方法：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-30 4 3.20-4.80
机器设备 5-10 4 9.60-19.2
其中：营运车辆 4.5 0 22.22
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公务车 5 4 19.20
其他设备 5 4 19.20
固定资产装修费 5 0 20
3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置
费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩
余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企
业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产
组的可收回金额。
(十五) 在建工程：
1、 在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账
价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预
定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，
并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原
来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企
业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计
的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十六) 借款费用:
1、 借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额
等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
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符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或
者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的
期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本
化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款
费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在
该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，
则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用
状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、 借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借
款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益
后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调
整每期利息金额。
(十七) 无形资产：
1、 无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发
生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无
形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，
并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，
非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿
证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的
账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以
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非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、
在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该
无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形
资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依 据
土地使用权 30-50 年 按土地使用权的可使用期限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3 使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
根据所在地规定，以现有出租运营许可为限，新的运营许可不再授予，在旧出租车报废以后，
其运营许可可用于新的出租车。公司估计在有限的未来，将持续经营出租车行业，其为公司带
来未来经济利益的期限从目前情况无法可靠估计。因此，公司根据所在地出租运营许可的授予
是否规定期限，将无规定期限的出租运营许可确认为使用寿命不确定的无形资产。
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
4、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公
司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，
以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该
无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶
段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生
产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
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6、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时
计入当期损益。
(十八) 预计负债：
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产
或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、 预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、 预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因
素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计
数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的
可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或
有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到
时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(十九) 收入：
本公司销售商品收入确认和计量的总体原则为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司各项收入具体确认的判断标准：
1、 房地产销售收入：
在开发产品竣工并验收合格；完成竣工决算，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；
签订了销售合同并履行了合同规定的义务，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益已经
或者很可能流入企业；同时房屋办理移交手续交付业主使用，与开发产品所有权上的主要风险
和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实
64
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
施有效控制时，确认销售收入的实现。
2、 出租车业务销售收入：
在已经提供出租客运条件,并收取相应报酬或与公共交通卡中心隔月结算的应收价款已经确定，
满足收入的金额能够可靠计量，相关的经济利益已经或很可能流入企业，与出租客运相关的已
发生和将发生的成本能够可靠计量时，确认销售收入。
3、 商品销售收入：
在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再
保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能
够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
4、 物业管理费收入：
在已经提供物业管理服务并收取相应报酬，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与
物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入。
5、 提供其他劳务收入：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，应当按完工百分比法确认相关的
劳务收入。能够可靠估计是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠的计量；相关的经济利
益很可能流入本公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可
靠的计量。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，应当分别按下列情况处理：已经发
生的劳务预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金
额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的应当将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认劳务收入。
6、 让渡资产使用权收入：
在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收
入。
(1)利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
(2)物业出租收入按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时
确认出租物业收入的实现。
7、 其他业务收入：
根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益很可能能够流入企业，与收入相关的成本
能够可靠地计量时，确认其他业务收入。
(二十) 政府补助：
1、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补
助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，
包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政
府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：企业取得的，用于购建或以其他方式形成
长期资产的政府补助；
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助；
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的
判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
65
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
2、 会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外
收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，
在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得
时直接计入当期营业外收入。
3、 确认时点
企业实际取得政府补助款项作为确认时点。
(二十一) 递延所得税资产/递延所得税负债：
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性
差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外
的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所
得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所
得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相
关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以
净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得
税负债以抵销后的净额列报。
(二十二) 经营租赁、融资租赁：
1、 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计
入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，
按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
2、 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确
认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，
则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，
按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
(二十三) 主要会计政策、会计估计的变更
1、 会计政策变更
无
2、 会计估计变更
无
(二十四) 前期会计差错更正
1、 追溯重述法
无
2、 未来适用法
66
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
无
五、 税项：
(一) 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，在扣除
增值税 6、17
当期允许抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
营业税 按应税营业收入计征 3%、5% 3、5
按实际缴纳的营业税、增值税及消费
城市维护建设税 1、5、7
税计征 1%、5%、7%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25
按转让房地产所取得的增值额和规定
土地增值税 30-50
的税率计征
(二) 税收优惠及批文
本公司一家子公司税负按地方主管税务机关核定缴纳：上海宸乾投资有限公司按照核定的
利润率（收入的 10%）缴纳企业所得税，税率为 25%，实际税负为收入的 2.5%。
六、 企业合并及合并财务报表
(一) 子公司情况
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
单位:万元 币种:人民币
从母
公司
所有
者权
益冲
减子
公司
少数
实质 少数 股东
上构 股东 分担
成对 权益 的本
子公 持股 表决 中用 期亏
子公 子公 期末实 是否
注册 业务 注册资 经营 司净 权比 少数股 于冲 损超
司全 司类 际出资 合并
地 性质 本 范围 投资 比例 例 东权益 减少 过少
称 型 额 报表
的其 (%) (%) 数股 数股
他项 东损 东在
目余 益的 该子
额 金额 公司
期初
所有
者权
益中
所享
有份
额后
的余
67
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
额
上 海
物业
天 宸
控股 管
物 业 物业
子公 上海 600.00 理、 600.00 100 100 是
管 理 管理
司 物业
有 限
租赁
公司
上 海
南 方
综 合
控股 房地
物 流 停车
子公 上海 产开 3,304.00 3,933.40 85 85 是 -4,323.98
园 区 场
司 发
管 理
有 限
公司
上 海
客
天 宸 控股
客 运、
客 运 子公 上海 3,000.00 3,000.00 100 100 是
运 汽车
有 限 司
配件
公司
房地
上 海
产开
联 农 控股 房地
发经
房 产 子公 上海 产开 4,000.00 4,000.00 100 100 是
营及
有 限 司 发
咨询
公司
业务
上 海
房屋
天 宸
控股 租
浦 东 实业
子公 上海 750.00 赁、 750.00 100 100 是
发 展 投资
司 实业
有 限
投资
公司
北 京
宸 京 房地
房 地 控股 房地 产开
产 开 子公 北京 产开 1,000.00 发、 1,000.00 100 100 是
发 有 司 发 房屋
限 公 租赁
司
上 海
银 莲
商 务
咨 询
有 限
商务
公 司
咨
（ 原 控股
商务 询、
名：上 子公 上海 2,000.00 2,000.00 100 100 是
咨询 市场
海 南 司
营销
方 综
策划
合 物
流 中
心 有
限 公
司）
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上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
上 海
美 昆 控股
商务 商务
商 贸 子公 上海 3,000.00 3,000.00 100 100 是
贸易 贸易
有 限 司
公司
上 海
天 宸 控股
酒店 酒店
酒 店 子公 上海 1,696.00 1,441.60 85 85 是 -39.65
管理 管理
管 理 司
有限
创业
上 海 投
宸 乾 控股 资、
投资
投 资 子公 上海 3,000.00 投资 3,000.00 100 100 是
管理
有 限 司 管
公司 理、
咨询
创业
投
上 海 控股
资、
章 宸 子公
实业
投 资 司的 投资
上海 3,000.00 投 2,670.00 89 89 是 330.01
管 理 控股 管理
资；
有 限 子公
投资
公司 司
管理
咨询
注：报告期内，公司全资子公司上海南方综合物流中心有限公司改名为上海银莲商务咨询有限
公司。
2、 非同一控制下企业合并取得的子公司
单位:万元 币种:人民币
从母
公司
所有
者权
益冲
减子
公司
实质 少数 少数
上构 股东 股东
成对 权益 分担
子公 持股 表决 中用 的本
子公 子公 期末实 是否 少数
注册 业务 注册 经营 司净 权比 于冲 期亏
司全 司类 际出资 合并 股东
地 性质 资本 范围 投资 比例 例 减少 损超
称 型 额 报表 权益
的其 (%) (%) 数股 过少
他项 东损 数股
目余 益的 东在
额 金额 该子
公司
期初
所有
者权
益中
所享
有份
69
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
额后
的余
额
投 资
上 海 管
文 僖 理 、
控股
荣 投 投资 咨
子公 上海 500.00 2,840.00 100 100 是
资 有 管理 询 、
司
限 公 房 地
司 产 投
资
(二) 合并范围发生变更的说明
1、 与上期相比本期新增合并单位 1 家，原因为：
本公司的全资子公司上海宸乾投资有限公司投资设立了上海章宸投资管理有限公司，投资
总额 2670 万元，享有 89%的股权份额。
2、 本期减少合并单位 1 家，原因为：
本公司的全资子公司上海和泰房地产咨询有限公司于 2013 年 12 月完成了注销手续。
(三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的
经营实体
单位:万元 币种:人民币
名称 期末净资产 本期净利润 购买日
上海章宸投资管理有限公司 3,000.58 0.07
2、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权
的经营实体
单位:万元 币种:人民币
名称 处置日净资产 期初至处置日净利润
上海和泰房地产咨询有限公司 10,024.40 -275.50
七、 合并财务报表项目注释
(一) 货币资金
单位：元
期末数 期初数
项目
人民币金额 人民币金额
现金：
人民币 995,995.34 1,186,695.79
银行存款：
人民币 294,243,556.23 261,924,184.30
其他货币资金：
人民币 5,396.24 12,865,396.24
合计 295,244,947.81 275,976,276.33
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上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
(二) 交易性金融资产：
1、 交易性金融资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末公允价值 期初公允价值
1.交易性债券投资
2.交易性权益工具投资 2,066,290.00
3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产
4.衍生金融资产
5.套期工具
6.其他
合计 2,066,290.00
(三) 应收账款:
1、 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例
金额 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%)
(%) (%)
单项金额
重大并单
项计提坏 2,047,525.76 18.58
账准备的
应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款：
（1）账龄
906,205.00 10.06 868,714.00 7.88
组合
组合小计 906,205.00 10.06 868,714.00 7.88
单项金额
虽不重大
但单项计
8,105,875.04 89.94 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 73.54 8,105,875.04 100.00
提坏账准
备的应收
账款
合计 9,012,080.04 / 8,105,875.04 / 11,022,114.80 / 8,105,875.04 /
期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
其中：
71
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
1 年以内 906,205.00 100.00 868,714.00 100.00
1 年以内小计 906,205.00 100.00 868,714.00 100.00
合计 906,205.00 100.00 868,714.00 100.00
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：元 币种：人民币
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由
原天宸药业 238 家客
8,105,875.04 8,105,875.04 100.00 预计无法收回
户销货款项
合计 8,105,875.04 8,105,875.04 / /
2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、 应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占应收账款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额 年限
例（％）
上海公共交通卡股份 出租车一卡通结算单
906,205.00 1 年以内 10.06
有限公司 位
华源医药股份有限公
原天宸药业客户 548,804.70 5 年以上 6.09
司
河北浩大医药有限公
原天宸药业客户 531,752.00 5 年以上 5.90
司
东山公司旭芳贸易部 原天宸药业客户 517,737.44 5 年以上 5.74
中大医药有限公司 原天宸药业客户 324,700.00 5 年以上 3.60
合计 / 2,829,199.14 / 31.39
(四) 其他应收款：
1、 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金额重
大并单项计
提坏账准备 3,693,636.15 2.37 3,693,636.15 100.00
的其他应收
账款
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
（1）账龄组
31,851,868.73 20.46 30,722,781.21 96.46 33,747,904.29 21.93 30,840,298.15 91.38
合
（2）关联方
112,200,000.00 72.08 112,200,000.00 72.92
组合
组合小计 144,051,868.73 92.54 30,722,781.21 21.33 145,947,904.29 94.85 30,840,298.15 21.13
72
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
单项金额虽
不重大但单
项计提坏账 7,924,068.21 5.09 7,924,068.21 100.00 7,924,068.21 5.15 7,924,068.21 100.00
准备的其他
应收账款
合计 155,669,573.09 / 42,340,485.57 / 153,871,972.50 / 38,764,366.36 /
单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由
上海融业投资管理有
3,693,636.15 3,693,636.15 100.00 预计无法收回
限公司
合计 3,693,636.15 3,693,636.15 / /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
其中：
1 年以内 647,814.04 2.03 2,593,454.72 7.68
1 年以内小
647,814.04 2.03 2,593,454.72 7.68
计
1至2年 303,681.02 0.95 15,184.05 61,677.70 0.18 3,083.89
2至3年 7,601.80 0.02 380.09 201,690.00 0.60 10,084.50
3至4年 201,690.00 0.63 16,135.20
4至5年 69,513.16 0.21 5,561.05
5 年以上 30,691,081.87 96.37 30,691,081.87 30,821,568.71 91.33 30,821,568.71
合计 31,851,868.73 100.00 30,722,781.21 33,747,904.29 100.00 30,840,298.15
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由
原上海天宸药业有限
7,924,068.21 7,924,068.21 100.00 预计无法收回
公司 66 家客户往来
合计 7,924,068.21 7,924,068.21 / /
2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、 其他应收款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
73
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
占其他应收款总额的
单位名称 与本公司关系 金额 年限
比例(%)
法人代表与本公司实
河北冀圣房地产开发 际控制人、本公司法
112,200,000.00 2-4 年 72.08
有限公司 人代表为亲属关系、
本公司的联营公司
上海申联进出口贸易
无关联关系 15,680,000.00 5 年以上 10.07
有限公司
上海合源市场发展有
无关联关系 12,000,000.00 5 年以上 7.71
限公司
上海融业投资管理有
无关联关系 3,693,636.15 2 年以内 2.37
限公司
无锡莱福酿造有限公
无关联关系 1,708,084.71 5 年以上 1.10
司
合计 / 145,281,720.86 / 93.33
4、 应收关联方款项
单位：元 币种：人民币
占其他应收账款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额
例（％）
法人代表与本公司实际控
河北冀圣房地产开发有限
制人、本公司法人代表为亲 112,200,000.00 72.08
公司
属关系、本公司的联营公司
合计 / 112,200,000.00 72.08
(五) 预付款项：
1、 预付款项按账龄列示
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 7,000.00 100.00
合计 7,000.00 100.00
2、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(六) 存货：
1、 存货分类
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 190,386.70 190,386.70 7,722.00 7,722.00
库存商品 112,564.90 112,564.90 78,020.80 78,020.80
开发成本 25,153,171.60 25,153,171.60 24,767,363.25 24,767,363.25
开发产品 7,138,799.24 7,138,799.24 7,347,757.00 7,347,757.00
合计 32,594,922.44 32,594,922.44 32,200,863.05 32,200,863.05
（1）开发成本：
74
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 期末余额 年初余额
新建南方物流园
暂未定 暂未定 暂未定 25,153,171.60 24,767,363.25
区A块
（2）开发产品：
本期增加金
项目名称 竣工时间 年初余额 本期减少金额 期末余额
额
北京广益大厦项目 2008.08 1,965,497.73 1,965,497.73
上海玫瑰广场项目-车库 2007.10 5,382,259.27 208,957.76 5,173,301.51
合 计 7,347,757.00 208,957.76 7,138,799.24
(七) 可供出售金融资产：
1、 可供出售金融资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末公允价值 期初公允价值
可供出售权益工具 37,895,186.76 91,547,109.43
合计 37,895,186.76 91,547,109.43
2、 截至报告期末可供出售金融资产的成本（摊余成本）、公允价值、累计计入其他综合收益
的公允价值变动金额，以及已计提减值金额
单位：元 币种：人民币
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
公允价值 37,895,186.76 37,895,186.76
(八) 对合营企业投资和联营企业投资:
单位：万元 币种：人民币
本企业在被
被投资单位 本企业持股 投资单位表 期末资产总 期末负债总 期末净资产 本期营业收
本期净利润
名称 比例(%) 决权比例 额 额 总额 入总额
(%)
一、合营企业
二、联营企业
河北冀圣房
地产开发有 25.50 25.50 61,146.41 44,029.24 17,117.17 0 -176.07
限公司
苏州仲天源
晟置业有限 35.00 35.00 15,154.00 0 15,154.00 0 0
公司
上海瑞一医
药科技有限 12.8049 12.8049 5,779.32 970.83 4,808.49 3,721.19 903.89
公司
75
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
合计 82,079.73 45,000.07 37,079.66 3,721.19 727.82
(九) 长期股权投资:
1、 长期股权投资情况
按成本法核算：
单位：元 币种：人民币
在被投
在被投
资单位
被投资 增减变 减值准 本期现金红 资单位
投资成本 期初余额 期末余额 表决权
单位 动 备 利 持股比
比例
例（％）
（％）
绿地控
股集团
34,284,214.00 34,284,214.00 34,284,214.00 34,196,786.80 2.31 2.31
有限公
司
上海银
行股份
635,900.00 635,900.00 635,900.00 176,398.66
有限公
司
上海新
广得利
200,000.00 200,000.00 200,000.00
汽车销
售公司
上海景
嘉创业
接力投
41,086,800.00 41,086,800.00 41,086,800.00
资中心
（有限
合伙）
按权益法核算：
单位：元 币种：人民币
在被投
在被投
资单位
被投资 减值准 本期现 资单位
投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 表决权
单位 备 金红利 持股比
比例
例（％）
（％）
河北冀
圣房地
产开发 45,900,000.00 44,097,781.21 -448,983.81 43,648,797.40 25.50 25.50
有限公
司
苏州仲
天源晟
53,039,000.00 53,039,000.00 53,039,000.00 35.00 35.00
置业有
限公司
上海瑞
一医药
10,500,000.00 11,011,362.25 1,157,419.83 12,168,782.08 12.8049 12.8049
科技有
限公司
(十) 投资性房地产:
76
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
1、 按成本计量的投资性房地产
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
一、账面原值合计 220,621,086.27 2,147,432.81 222,768,519.08
1.房屋、建筑物 217,440,615.80 2,147,432.81 219,588,048.61
2.土地使用权 3,180,470.47 3,180,470.47
二、累计折旧和累计
51,951,805.96 7,375,665.94 59,327,471.90
摊销合计
1.房屋、建筑物 51,103,680.50 7,269,650.26 58,373,330.76
2.土地使用权 848,125.46 106,015.68 954,141.14
三、投资性房地产账
168,669,280.31 5,228,233.13 163,441,047.18
面净值合计
1.房屋、建筑物 166,336,935.30 5,122,217.45 161,214,717.85
2.土地使用权 2,332,345.01 106,015.68 2,226,329.33
四、投资性房地产减
9,000,000.00 9,000,000.00
值准备累计金额合计
1.房屋、建筑物 9,000,000.00 9,000,000.00
2.土地使用权
五、投资性房地产账
159,669,280.31 5,228,233.13 154,441,047.18
面价值合计
1.房屋、建筑物 157,336,935.30 5,122,217.45 152,214,717.85
2.土地使用权 2,332,345.01 106,015.68 2,226,329.33
本期折旧和摊销额：6,516,692.47 元。
1、期末用于抵押或担保的投资性房地产账面价值为 36,591,374.12 元，详见本附注十一。
2、2013 年度投资性房地产计提折旧和摊销金额为 6,516,692.47 元。
2013 年度本公司将原列入固定资产-房屋建筑物的账面价值为 1,288,459.34 元的商品房改为
出租，自改变用途之日起，将相应的固定资产转换为投资性房地产核算。
3、截止 2013 年 12 月 31 日，账面价值为 3,175,998.96 元(原价 5,155,842.00 元)的房屋及土地使
用权尚未办出房地产权证。
(十一) 固定资产:
1、 固定资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计： 69,774,196.22 938,014.60 3,465,315.42 67,246,895.40
其中：房屋及建筑物 4,490,231.31 2,147,432.81 2,342,798.50
机器设备 363,713.59 7,300.00 371,013.59
运输工具 41,890,425.31 916,230.60 1,317,882.61 41,488,773.30
其他设备 17,992,900.31 14,484.00 18,007,384.31
固定资产装修费 5,036,925.70 5,036,925.70
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计： 41,034,528.94 8,998,512.48 2,071,227.15 47,961,814.27
其中：房屋及建筑物 1,354,360.02 112,940.40 858,973.47 608,326.95
机器设备 321,384.93 11,196.96 332,581.89
运输工具 17,912,610.31 8,509,121.11 1,212,253.68 25,209,477.74
其他设备 16,542,445.58 267,108.41 16,809,553.99
固定资产装修费 4,903,728.10 98,145.60 5,001,873.70
77
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
三、固定资产账面净
28,739,667.28 / / 19,285,081.13
值合计
其中：房屋及建筑物 3,135,871.29 / / 1,734,471.55
机器设备 61,697.56 / / 38,431.70
运输工具 23,977,815.32 / / 16,279,295.56
其他设备 1,431,085.51 / / 1,197,830.32
固定资产装修费 133,197.60 / / 35,052.00
四、减值准备合计 / /
其中：房屋及建筑物 / /
机器设备 / /
运输工具 / /
其他设备 / /
固定资产装修费 / /
五、固定资产账面价
28,739,667.28 / / 19,285,081.13
值合计
其中：房屋及建筑物 3,135,871.29 / / 1,734,471.55
机器设备 61,697.56 / / 38,431.70
运输工具 23,977,815.32 / / 16,279,295.56
其他设备 1,431,085.51 / / 1,197,830.32
固定资产装修费 133,197.60 / / 35,052.00
本期折旧额：8,998,512.48 元。
2、 通过经营租赁租出的固定资产
单位：元 币种：人民币
项目 账面价值
其他设备 833,849.68
(十二) 无形资产：
1、 无形资产情况：
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 131,361,851.95 131,361,851.95
(1)土地使用权 74,549,631.93 74,549,631.93
(2) 营 运 车 辆 牌 照 经
56,812,220.02 56,812,220.02
营权
二、累计摊销合计 25,715,479.52 2,020,535.64 27,736,015.16
(1)土地使用权 16,395,497.11 2,020,535.64 18,416,032.75
(2) 营 运 车 辆 牌 照 经
9,319,982.41 9,319,982.41
营权
三、无形资产账面净
105,646,372.43 2,020,535.64 103,625,836.79
值合计
(1)土地使用权 58,154,134.82 2,020,535.64 56,133,599.18
(2) 营 运 车 辆 牌 照 经
47,492,237.61 47,492,237.61
营权
四、减值准备合计
(1)土地使用权
(2) 营 运 车 辆 牌 照 经
营权
78
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
五、无形资产账面价
105,646,372.43 2,020,535.64 103,625,836.79
值合计
(1)土地使用权 58,154,134.82 2,020,535.64 56,133,599.18
(2) 营 运 车 辆 牌 照 经
47,492,237.61 47,492,237.61
营权
本期摊销额：2,020,535.64 元。
(十三) 商誉:
单位：元 币种：人民币
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备
项
上海南方综合物
流园区管理有限 12,927,564.81 12,927,564.81 12,927,564.81
公司
合计 12,927,564.81 12,927,564.81 12,927,564.81
本公司初始对本公司子公司上海南方综合物流园区管理有限公司的投资比例为 60%，后本公司及
所属子公司上海和泰房地产咨询有限公司先后购买少数股权，溢价款为 12,927,564.81 元，形成合并
报表的商誉。由于上海南方综合物流园区管理有限公司资不抵债，本公司全额计提商誉减值准备。
(十四) 递延所得税资产/递延所得税负债：
1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
递延所得税负债：
计入资本公积的可供出售金融资
43,888.47 804,098.79
产公允价值变动
无形资产摊销（使用寿命不确定） 1,704,366.60 1,420,305.50
小计 1,748,255.07 2,224,404.29
(2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元 币种：人民币
项目 金额
应纳税差异项目：
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 175,553.85
无形资产摊销（使用寿命不确定） 6,817,466.40
小计 6,993,020.25
(十五) 资产减值准备明细:
单位：元 币种：人民币
本期减少
项目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销
一、坏账准备 46,870,241.40 3,576,119.21 50,446,360.61
二、存货跌价准备
三、可供出售金融资
产减值准备
四、持有至到期投资
减值准备
五、长期股权投资减
值准备
79
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
六、投资性房地产减
9,000,000.00 9,000,000.00
值准备
七、固定资产减值准
备
八、工程物资减值准
备
九、在建工程减值准
备
十、生产性生物资产
减值准备
其中：成熟生产性生
物资产减值准备
十一、油气资产减值
准备
十二、无形资产减值
准备
十三、商誉减值准备 12,927,564.81 12,927,564.81
十四、其他
合计 68,797,806.21 3,576,119.21 72,373,925.42
(十六) 短期借款：
1、 短期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 20,000,000.00 160,000,000.00
保证借款 15,000,000.00 22,000,000.00
合计 35,000,000.00 182,000,000.00
(十七) 应付账款：
1、 应付账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
应付账款 9,301,472.96 9,340,126.57
合计 9,301,472.96 9,340,126.57
2、 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项
情况
本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
(十八) 预收账款：
1、 预收账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
预收款项 4,469,215.40 4,507,302.42
合计 4,469,215.40 4,507,302.42
2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：
本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
(十九) 应付职工薪酬
单位：元 币种：人民币
80
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 17,159,012.21 16,614,216.73 544,795.48
二、职工福利费 1,545,509.20 1,545,509.20
三、社会保险费 93,368.53 10,244,536.70 10,222,783.43 115,121.80
其中：医疗保险费 72,464.10 3,208,633.28 3,177,948.45 103,148.93
基本养老保险费 14,866.03 6,216,554.60 6,220,944.37 10,476.26
失业保险费 4,063.17 447,326.86 450,641.73 748.30
工伤保险费 4,068.24 177,661.89 181,480.70 249.43
生育保险费 -2,093.01 194,360.07 191,768.18 498.88
四、住房公积金 6,770.00 1,797,426.30 1,797,078.30 7,118.00
五、辞退福利 1,736,225.87 1,736,225.87
六、其他 696.90 331,144.65 331,841.55
七、工会经费和职工教育经费 530,037.15 711,810.38 676,205.48 565,642.05
合计 630,872.58 33,525,665.31 32,923,860.56 1,232,677.33
工会经费和职工教育经费金额 711,810.38 元，因解除劳动关系给予补偿 1,736,225.87 元。
(二十) 应交税费：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
增值税 137,484.09 137,446.39
营业税 -460,033.48 -76,066.61
企业所得税 5,010,260.67 2,006,566.75
个人所得税 240,185.70 225,401.59
城市维护建设税 -28,065.75 -5,070.40
房产税 191,578.19 10,030.47
土地增值税 1,623,925.05 962,839.67
土地使用税 2,722.10
教育费附加 -16,477.99 3,805.54
河道管理费 -3,250.05 -2,985.06
合计 6,698,328.53 3,261,968.34
(二十一) 应付股利：
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因
原法人股应付红利 2,096,794.41 2,096,794.41 尚未支付
流通股应付红利 1,149,313.21
合计 3,246,107.62 2,096,794.41 /
(二十二) 其他应付款：
1、 其他应付款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
其他应付款 86,648,269.06 84,525,407.81
合计 86,648,269.06 84,525,407.81
2、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数
苏州仲天源晟置业有限公司 53,000,000.00 53,000,000.00
81
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
合计 53,000,000.00 53,000,000.00
3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明
备注
单位名称 期末余额 未偿还原因
（报表日后已还款的应予注明）
苏州仲天源晟置业有限公司 53,000,000.00 尚未支付
上海市农业委员会 4,000,000.00 尚未支付
颛桥投资开发有限公司 3,000,000.00 尚未支付
4、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容
单位名称 期末余额 性质或内容 备 注
苏州仲天源晟置业有限公司 53,000,000.00 往来款 尚未支付
上海市农业委员会 4,000,000.00 借 款 尚未支付
颛桥投资开发有限公司 3,000,000.00 股权转让款 尚未支付
出租车驾驶员押金 2,928,000.00 押 金 尚未支付
北京中咨时代资产管理有限公司 3,265,947.26 连带担保支出 尚未支付
(二十三) 预计负债：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
未决诉讼 260,000.00 260,000.00
合计 260,000.00 260,000.00
(二十四) 1 年内到期的非流动负债：
1、 1 年内到期的非流动负债情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
1 年内到期的长期借款 5,000,000.00
合计 5,000,000.00
2、 1 年内到期的长期借款
(1) 1 年内到期的长期借款
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
保证借款 5,000,000.00
合计 5,000,000.00
(2) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
借款起始
贷款单位 借款终止日 币种 利率（％）
日
本币金额 本币金额
82
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
招商银行上海市外滩支 2004 年 3 2014 年 3 月
人民币 1.7700 5,000,000.00 5,000,000.00
行 月 23 日 23 日
合计 / / / / 5,000,000.00 5,000,000.00
系上海交通投资集团有限公司委托招商银行向本公司子公司上海银莲商务咨询有限公司提供的委托贷
款，由本公司提供担保。借款到期日 2014 年 3 月，本年转入一年内到期的非流动负债。
(二十五) 长期借款：
1、 长期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
保证借款 5,000,000.00
合计 5,000,000.00
(二十六) 股本：
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、-）
期初数 公积金转 期末数
发行新股 送股 其他 小计
股
股份总数 457,784,742.00 457,784,742.00
(二十七) 资本公积
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价（股本溢价） 7,357,057.64 7,357,057.64
（1）被投资单位除净损益
494,252.11 494,252.11
外所有者权益其他变动
（2）可供出售金融资产公
允价值变动产生的利得或 30,350,867.78 732,182.38 30,266,785.71 816,264.45
损失（注）
合计 38,202,177.53 732,182.38 30,266,785.71 8,667,574.20
注：本期增加系新增计入资本公积的公允价值变动产生的净收益 732,182.38 元，本期减少系处置
可供出售金融资产相应将年初计入资本公积的公允价值变动 30,266,785.71 元转入投资收益。
(二十八) 盈余公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 90,150,454.53 5,252,289.99 95,402,744.52
合计 90,150,454.53 5,252,289.99 95,402,744.52
(二十九) 未分配利润：
单位：元 币种：人民币
项目 金额 提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润 158,974,432.25 /
调整后 年初未分配利润 158,974,432.25 /
加：本期归属于母公司所有者的净利
118,385,333.97 /
润
减：提取法定盈余公积 5,252,289.99
应付普通股股利 4,577,847.42
83
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
期末未分配利润 267,529,628.81 /
(三十) 营业收入和营业成本：
1、 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 31,568,792.48 45,397,898.25
其他业务收入 4,694,099.98 7,921,100.19
营业成本 32,510,411.06 34,783,016.89
2、 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（1）房地产业 13,340,000.00 4,432,613.32
（2）物业管理 4,558,346.68 3,464,967.38 5,501,119.15 4,090,511.82
（3）运输及客运 27,010,445.80 22,258,861.17 26,556,779.10 21,208,047.88
合计 31,568,792.48 25,723,828.55 45,397,898.25 29,731,173.02
3、 主营业务（分产品）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
合计 31,568,792.48 25,723,828.55 45,397,898.25 29,731,173.02
4、 主营业务（分地区）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海 31,568,792.48 25,723,828.55 39,137,898.25 26,847,582.29
北京 6,260,000.00 2,883,590.73
合计 31,568,792.48 25,723,828.55 45,397,898.25 29,731,173.02
5、 公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％）
上海好友多投资咨询服务有限公司 2,516,200.00 6.94
上海科昌大厦某租赁户 820,000.00 2.26
上海科昌大厦某租赁户 312,000.00 0.86
上海科昌大厦某租赁户 248,000.00 0.68
上海科昌大厦某租赁户 170,000.00 0.47
合计 4,066,200.00 11.21
(三十一) 营业税金及附加：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 691,620.75 1,304,663.05 按应税营业收入计征 3%、
84
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
5%
按实际缴纳的营业税、增值
城市维护建设税 55,914.03 96,147.32 税及消费税计征 1%、5%、
7%
教育费附加 78,829.32 114,670.01 5%
土地增值税 -327,198.88 2,030,331.25 30%-40%
河道管理费 15,403.72 19,516.09 1%
合计 514,568.94 3,565,327.72 /
(三十二) 销售费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
交易手续费 5,664.00
合计 5,664.00
(三十三) 管理费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
工资 10,856,409.23 9,930,909.58
咨询费 7,950,073.86 2,347,500.00
办公费 3,772,610.92 942,366.33
税金 2,726,327.31 2,661,338.97
物业管理费 2,411,970.00 2,103,354.60
折旧费 2,257,500.78 2,426,516.71
养老保险费 2,976,223.35 2,145,858.09
交际应酬费 1,447,961.05 1,643,656.30
福利费 1,158,192.20 836,751.40
无形资产摊销 2,020,535.64 2,020,535.64
法律诉讼费 222,500.00 152,275.00
其他 16,386,902.15 11,884,679.00
合计 54,187,206.49 39,095,741.62
(三十四) 财务费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 8,254,097.34 12,683,380.96
减：利息收入 -4,464,559.64 -5,334,493.26
其他 70,963.71 364,031.11
合计 3,860,501.41 7,712,918.81
(三十五) 公允价值变动收益：
单位：元 币种：人民币
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 -4,230.00 4,230.00
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 4,230.00
合计 -4,230.00 4,230.00
85
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
(三十六) 投资收益：
1、 投资收益明细情况：
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 34,373,185.46 27,450,105.02
权益法核算的长期股权投资收益 708,436.02 364,099.39
持有交易性金融资产期间取得的投资收益 45,489.33
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 600,000.00
处置交易性金融资产取得的投资收益 2,289,022.18 266,744.50
可供出售金融资产等取得的投资收益 143,555,328.68 9,156,008.44
合计 180,971,461.67 37,836,957.35
2、 按成本法核算的长期股权投资收益：
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
上海银行股份有限公司 176,398.66 120,693.82
绿地控股集团有限公司 34,196,786.80 27,329,411.20
合计 34,373,185.46 27,450,105.02 /
3、 按权益法核算的长期股权投资收益：
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
河北冀圣房地产开发有限公
-448,983.81 -147,262.86
司
上海瑞一医药科技有限公司 1,157,419.83 511,362.25
合计 708,436.02 364,099.39 /
(三十七) 资产减值损失：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 3,576,119.21 -7,053.63
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 3,576,119.21 -7,053.63
(三十八) 营业外收入：
1、 营业外收入情况
单位：元 币种：人民币
86
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
计入当期非经常性损益的
项目 本期发生额 上期发生额
金额
非流动资产处置利得合计 152,388.00 152,388.00
其中：固定资产处置利得 152,388.00 152,388.00
政府补助 658,402.00 1,209,457.00 658,402.00
赔偿及罚款收入 5,969.30 6,800.00 5,969.30
无法支付的应付款项 439,045.78 7,779,890.39 439,045.78
其他 162,314.91 383.60 162,314.91
合计 1,418,119.99 8,996,530.99 1,418,119.99
2、 政府补助明细
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 说明
扶持基金 658,402.00 1,209,457.00
合计 658,402.00 1,209,457.00 /
(三十九) 营业外支出：
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置损失合计 87,172.43
其中：固定资产处置损失 87,172.43
罚款、赔偿和违约支出 6,626.11 6,626.11
已决诉讼连带担保赔偿支出 2,286,433.13 2,286,433.13
其 他 584,129.22 5,128.00 584,129.22
合计 2,877,188.46 92,300.43 2,877,188.46
(四十) 所得税费用：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 5,355,140.33 2,443,784.38
递延所得税调整 284,061.10 284,061.10
合计 5,639,201.43 2,727,845.48
(四十一) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
1、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或
股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回
购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末
的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在
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上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除
非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大
到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
计算过程：
（1）基本每股收益
基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均
数计算：
项 目 本期金额 上期金额
归属于本公司普通股股东的合并净利润 118,385,333.97 13,710,637.74
本公司发行在外普通股的加权平均数 457,784,742.00 457,784,742.00
基本每股收益（元/股） 0.26 0.03
普通股的加权平均数计算过程如下：
项 目 本期金额 上期金额
年初已发行普通股股数 457,784,742.00 457,784,742.00
加：本期发行的普通股加权数
减：本期回购的普通股加权数
年末发行在外的普通股加权数 457,784,742.00 457,784,742.00
（2）稀释每股收益
稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外
普通股的加权平均数计算：
项 目 本期金额 上期金额
归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 118,385,333.97 13,710,637.74
本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 457,784,742.00 457,784,742.00
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.03
(四十二) 其他综合收益
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 上期金额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 748,043.49 30,977,306.71
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 15,861.11 783,167.19
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 30,266,785.71 37,573.39
小计 -29,534,603.33 30,156,566.13
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
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上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5.其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计 -29,534,603.33 30,156,566.13
(四十三) 现金流量表项目注释：
1、 收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
利息收入 4,464,559.64
补贴收入 658,402.00
营业外收入 124,431.50
收回往来款、代垫款 2,090,992.35
合计 7,338,385.49
2、 支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
管理费用 27,345,584.48
财务费用－其他 70,963.71
营业外支出 14,147.05
往来 2,903,115.79
合计 30,333,811.03
(四十四) 现金流量表补充资料：
1、 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 115,483,047.12 12,180,955.46
加：资产减值准备 3,576,119.21 -7,053.63
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,515,204.95 15,638,243.04
无形资产摊销 2,020,535.64 2,020,535.64
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
-152,388.00 87,172.43
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 4,230.00 -4,230.00
财务费用（收益以“－”号填列） 8,254,097.34 12,683,380.96
投资损失（收益以“－”号填列） -180,971,461.67 -37,836,957.35
89
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 284,061.10 284,061.10
存货的减少（增加以“－”号填列） -394,059.39 3,111,980.80
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -54,565.83 -12,150,310.53
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 6,084,285.56 26,331,658.72
其他
经营活动产生的现金流量净额 -30,350,893.97 22,339,436.64
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 295,244,947.81 263,116,276.33
减：现金的期初余额 275,976,276.33 391,908,633.63
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 19,268,671.48 -128,792,357.30
2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1．取得子公司及其他营业单位的价格
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
4．取得子公司的净资产
流动资产
非流动资产
流动负债
非流动负债
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1．处置子公司及其他营业单位的价格
2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 37,860.58
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 37,860.58
3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
4．处置子公司的净资产 100,244,009.12
流动资产 100,244,009.12
非流动资产
流动负债
非流动负债
3、 现金和现金等价物的构成
90
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单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
一、现金 295,244,947.81 275,976,276.33
其中：库存现金 995,995.34 1,186,695.79
可随时用于支付的银行存款 294,243,556.23 261,924,184.30
可随时用于支付的其他货币资金 5,396.24 5,396.24
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 295,244,947.81 275,976,276.33
八、 关联方及关联交易
(一) 本企业的母公司情况
单位:万元 币种:人民币
母公司对本 母公司对本 本企业
母公司 企业类 注册 法人代 业务性 组织机构
注册资本 企业的持股 企业的表决 最终控
名称 型 地 表 质 代码
比例(%) 权比例(%) 制方
上海仲
盛虹桥 上 海 叶 立
有限责 企业管
企业管 市 闵 叶茂菁 25,000.00 25.08 25.08 培、叶 13338649-6
任公司 理
理有限 行区 茂菁
公司
(二) 本企业的子公司情况
单位:万元 币种:人民币
子公司全 持股比例 表决权比 组织机构
企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本
称 (%) 例(%) 代码
上海天宸 东长治路
有限责任 物业管理
物业管理 665 弄 15 施嘉伟 600.00 93 100 63146081-7
公司 租赁
有限公司 号
上海南方 上海市闵
房地产开
综合物流 有限责任 行区银都
曲明光 发、物业租 3,304.00 85 85 63145732-2
园区管理 公司 路 2889
赁
有限公司 号
上海市南
上海天宸 汇区康桥
有限责任
客运有限 镇康士路 李振华 客运汽配 3,000.00 90 100 13280015-7
公司
公司 17 号 305
室
上海市闵
上海联农
有限责任 行区漕宝 房产开发、
房产有限 施嘉伟 4,000.00 100 100 13221018-1
公司 路 1015 咨询
公司
号
上海天宸 浦东新区
有限责任 租赁、实业
浦东发展 浦 建 路 曲明光 750.00 100 100 13223355-1
公司 投资
有限公司 1149 号
北京宸京 有限责任 北京市通 房产开发、
曲明光 1,000.00 30 100 74883310-9
房地产开 公司 州区梨园 租赁
91
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
发有限公 北 街 15
司 号
上海市闵
上海银莲 行区都会 筹建物流
有限责任
商务咨询 路 3980 曲明光 基地、陆上 2,000.00 85 100 70327264-3
公司
有限公司 号1幢2 运输
楼
青浦区重 销售建筑
上海美昆 固镇新丰 装潢材料、
有限责任
商贸有限 中路 458 许旭羽 机械设备、 3,000.00 70 100 79899994-0
公司
公司 号 A 幢 机电设备
103 室 及产品等
上海市闵
上海天宸 行区银都
有限责任
酒店管理 路 2889 李振华 酒店管理 1,696.00 85 85 68097040-5
公司
有限公司 号第 1 幢
2幢
上海市崇
上海文僖 明县建设
投资管理、
荣投资管 有限责任 公 路
施嘉伟 咨询、房地 500.00 100 100 79144005-2
理有限公 公司 1385 号 5
产投资
司 号楼 110
室
崇明县建
上海宸乾 创业投资、
有限责任 设 公 路
投资有限 李振华 投资管理、 3,000.00 100 100 56483373-7
公司 1357 号 2
公司 咨询
幢 205 室
上海市宝 创业投资、
上海章宸
有限责任 山区河曲 实业投资；
投资管理 施嘉伟 3,000.00 89 89 08618722-3
公司 路 118 号 投资管理
有限公司
4279 室 咨询
(三) 本企业的合营和联营企业的情况
单位:万元 币种:人民币
本企业在
本企业持
被投资单 被投资单 组织机构代
企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 股比例
位名称 位表决权 码
(%)
比例(%)
二、联营企业
河北冀圣 石家庄市
房地产开 有限责任 广安街银 房地产开
叶莉芳 18,000.00 25.50 25.50 67852808-7
发 有 限 公 公司 泰 国 际 发与经营
司 1910
苏州市吴 建 筑 工
苏州仲天
有限责任 中区木渎 程、市政
源晟置业 叶立培 20,000.00 35.00 35.00
公司 镇中山东 工程的施 06015354-3
有限公司
路 70 号 工等
上海市闵
化 工 产
行区剑川
上海瑞一 品、医药
有限责任 路 951 号
医药科技 薛嵩 科技领域 1,909.4285 12.8049 12.8049
公司 综合业务 78788607-8
有限公司 内技术开
楼 3 层
发等
3087 室
92
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
(四) 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
仲盛房地产（上海）有限公司 其他 60725067-1
上海仲盛物业有限公司 其他 60733208-7
(五) 关联交易情况
1、 采购商品/接受劳务情况表
单位：万元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
关联交易定价
占同类交易
关联方 关联交易内容 方式及决策程 占同类交易金
金额 金额 金额的比例
序 额的比例（%）
（%）
上海仲盛物业 按市场价格确
支付物业费 27.62 100 29.11 100
有限公司 定
2、 关联租赁情况
公司出租情况表：
单位：万元 币种：人民币
租赁收益定 年度确认的租赁
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日
价依据 收益
仲盛房地产
上海市天宸股 2011 年 7 月 1 2013 年 6 月 按市场价格
（上海）有限 房产 68.12
份有限公司 日 30 日 确定
公司
仲盛房地产
上海市天宸股 2013 年 7 月 1 2015 年 6 月 按市场价格
（上海）有限 房产 82.59
份有限公司 日 30 日 确定
公司
3、 关联担保情况
单位：万元 币种：人民币
担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕
仲盛房地产（上 上海市天宸股份有 2012 年 10 月 18 日～2013
8,000.00 是
海）有限公司 限公司 年 10 月 18 日
上述借款以本公司列入投资性房地产的银都路 2889 号 1 幢及相关土地做抵押。
4、 关联方资金拆借
单位：元 币种：人民币
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出
河北冀圣房地产开发
112,200,000.00 2010 年 5 月 10 日 见注
有限公司
5、 其他关联交易
本公司于 2010 年 2 月完成受让河北冀圣房地产开发有限公司（以下简称：河北冀圣）25.5%
股权，经过三次增资，截止 2013 年 12 月 31 日已累计投资 4590 万元。2010 年 1 月 18 日公司
第六届董事会第二十六次会议同意公司入股河北冀圣后，可在该项目上在 3 亿元范围内按比例
投资与借款。河北冀圣鉴于对石家庄市裕华区南焦社区城中村改造项目的拆迁工作需要，各股
东以借款方式同比例投入相应资金，截止 2013 年末本公司共投入 1.122 亿元。
93
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
(六) 关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项:
单位:万元 币种:人民币
期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
河北冀圣房地产
其他应收款 11,220.00 11,220.00
开发有限公司
上市公司应付关联方款项:
单位:万元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
苏州仲天源晟置业有限公
其他应付款 5,300.00 5,300.00
司
九、 股份支付：
无
十、 或有事项：
(一) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响：
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币万元）
为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响
关联方：
上海银莲商务咨询有限公司 500.00 2014-3-23
上海天宸客运有限公司 1,000.00 2014-5-29
上海天宸客运有限公司 500.00 2014-7-25
合 计 2,000.00
上述担保系本公司为子公司的担保。
十一、 承诺事项：
(一) 重大承诺事项
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币万元）
抵押资产情况
抵押物账面
借款单位 借款金额 抵押期限 抵押物类别 抵押物
价值
上海市天宸股份
2,000.00 2013.06.28 2014.06.28 投资性房产 3,659.13 银都路 2889 号 2 幢及相应的土地
有限公司
十二、 资产负债表日后事项：
(一) 重要的资产负债表日后事项说明
单位：万元 币种：人民币
94
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
对财务状况和经营成果的
项目 内容 无法估计影响数的原因
影响数
绿地控股集团有限公司股
应收股利 5,984.44
东会决议 2013 年利润分配
转让参股子公司河北冀圣
目前该股权转让的相关手
股权及股东借款整体转让 房地产开发有限公司股权
续正在办理中
及对其的股东借款
(二) 资产负债表日后利润分配情况说明
单位：元 币种：人民币
拟分配的利润或股利 68,667,711.30
经审议批准宣告发放的利润或股利 68,667,711.30
(三) 其他资产负债表日后事项说明
1、本公司于 2014 年 1 月 20 日收到公司出资投资的绿地控股集团有限公司（以下简称"绿
地集团"）发来的关于 2013 年度利润分配之股东会决议。根据绿地集团 2014 年 1 月 13 日股东
会决议审议通过的《公司 2013 年利润分配议案》的规定，本公司可分得现金红利 59,844,377.00
元。
2、本公司将所持有的参股子公司河北冀圣房地产开发有限公司（以下简称"冀圣公司"）
25.5%的股权转让给河北强涛房地产开发有限公司（以下简称"强涛公司"）。本次交易系公司将
持有的冀圣公司股权及对其的股东借款整体转让，其中本公司在冀圣公司的实缴资本为 4,590
万元，为其提供的股东借款为 11,220 万元，合计为 15,810 万元，上述两项经双方协商确定以人
民币 228,315,669.44 元的总价转让和受让。最终价格以静态审计结果确认后签订正式协议为准。
本次交易实施后，公司将不再持有冀圣公司任何股权和债权。本次股权转让不存在关联关系，
未构成公司重大资产重组。
2014 年 1 月 8 日公司第七届董事会第二十次会议决议通过了《关于公司转让河北冀圣房地产开
发有限公司 25.5%股权的议案》，同意提交股东大会审议。2014 年 1 月 25 日召开的公司 2014
年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司转让参股公司河北冀圣房地产开发有限公司
25.5%股权及相关资产的议案》。在股权转让框架协议签署后的 2014 年 1 月 7 日，本公司收到强
涛公司支付的意向金人民币 1,200 万元。目前该股权转让的相关手续正在办理中。
3、2014 年 3 月 17 日, 上海市天宸股份有限公司（以下简称"本公司"）第八届董事会第
二次会议审议通过了"关于本公司与上海金丰投资股份有限公司（以下简称"金丰投资"）签订《资
产置换及发行股份购买资产协议》的议案"，根据协议中的相关条款，金丰投资将向绿地控股集
团有限公司（以下简称"绿地集团"）全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团股权。
发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，股东方将以持有的绿地集团股权
进行认购。该发行股份的定价基准日为金丰投资关于此次重大资产置换及发行股份购买资产事
项的决议公告日。发行价格根据定价基准日前 20 个交易日的金丰投资股票交易均价并考虑金丰
投资 2012 年度分红情况确定，即 5.58 元/股。根据协议中拟置入资产、拟置出资产的预估值及
发行价格计算，金丰投资本次发行的股份总数约为 1,132,616.49 万股，其中将向本公司发行
27,124.63 万股，将占总股本的 2.29%，本公司将以持有的绿地集团股权进行认购。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，金丰投资如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整，最终的发行数量以中国证监
会核准的数量为准。本公司因此次发行股份购买资产获得的股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至其名下之日起 12 个月内不转让。该事项尚需经本公司股东大会审议通过。
4、2014 年 4 月 10 日，公司第八届第三次董事会审议通过利润分配预案：经立信会计事务
所（特殊普通合伙）审计认定，本公司 2013 年度归属于母公司的净利润为 118,385,333.97 元，
母公司 本年 度末可 供分 配的利 润 为 306,253,860.19 元。公司拟以 2013 年末的 股份总数
457,784,742 股为基数，向本公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），派发现金红利
95
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
总额为 68,667,711.30 元，剩余未分配利润 237,586,148.89 元结转下一年度。该议案尚需提交股
东大会审议通过。
十三、 其他重要事项：
(一) 其他
2011 年 2 月 15 日，北京市西城区人民法院就北京中咨时代资产管理有限公司（以下简称"
中咨时代公司"）诉本公司子公司北京宸京房地产开发有限公司（以下简称"宸京公司"）和京联
商（北京）企业管理有限公司（以下简称"京联商公司"）物业服务合同纠纷一案出具"（2011）
西民初字第 2590 号"《民事调解书》，经北京市西城区人民法院调解，双方当事人自愿达成如下
协议：（1）被告京联商公司于 2011 年 3 月 15 日前给付原告中咨时代公司物业服务费一百六十
六万四千八百二十四元八角五分；（2）如被告京联商公司未能在上述期限内履行还款义务，经
人民法院依法强制执行后仍不能履行时，被告宸京公司对上述欠款承担保证责任；（3）案件受
理费九千八百九十二元，由京联商公司负担（自本调解书签订之日起七日内交纳）。
2012 年 2 月 16 日，北京市西城区人民法院向宸京公司出具"（2012）西执字第 7 号"《北京
市西城区人民法院执行通知》（以下简称"《执行通知》"），中咨时代公司于 2011 年 12 月 19 日
依法向北京市西城区人民法院申请执行。北京市西城区人民法院根据《中华人民共和国民事诉
讼法》第二百一十六条之规定，责令宸京公司在接到该《执行通知》后即日内履行"（2011）西
民初字第 2590 号"《民事调解书》确定的法律义务，逾期仍不履行，北京市西城区人民法院将
依法强制执行。执行费用和执行引起的其他经济损失由被执行人承担。
2012 年 9 月 20 日，北京市西城区人民法院向中国光大银行北京长安支行发出《北京市西
城区人民法院协助划拨（提取）存款通知书》，因被执行人宸京公司拒绝履行"（2011）西民初
字第 2590 号"《民事调解书》确定的法律义务，现决定划拨（提取）被执行人宸京公司在中国
光大银行北京长安支行的存款，划拨（提取）金额为人民币捌拾捌万玖仟陆佰捌拾元，收款单
位（人）为北京市宣武区人民法院。
同日，中国光大银行北京长安支行向北京市西城区人民法院发出《北京市西城区人民法院
协助划拨（提取）存款通知书（回执）》，确认中国光大银行北京长安支行已于 2012 年 9 月 20
日按北京市西城区人民法院通知将宸京公司的存款人民币捌拾捌万玖仟陆佰捌拾元划拨至收款
单位（人）。
2013 年 1 月 16 日，中咨时代公司就与京联商公司、宸京公司关于京联商公司拖欠中咨时
代公司 2011 年 1 月至 2012 年 12 月期间的物业服务费纠纷一案向北京市西城区人民法院递交《民
事起诉状》，请求法院判决由被告京联商公司支付 2011 年 1 月至 2012 年 12 月的物业费共计
2,286,433.13 元及滞纳金 282,688.87 元；由被告宸京公司对上述款项承担连带保证责任；由两被
告共同承担本案诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公告费等）。北京市西城区人民法院
已于 2013 年 3 月 21 日开庭审理该案，2013 年 4 月 23 日，北京市西城区人民法院出具了（2013）
西民初字第 3591 号《民事判决书》：判令京联商公司给付中咨时代公司自 2011 年 1 月至 2012
年 12 月物业服务费 2,286,433.13 元，同时宸京公司对上述债务承担连带保证责任。
十四、 母公司财务报表主要项目注释
(一) 应收账款：
1、 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额
虽不重大 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 100.00
但单项计
96
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
提坏账准
备的应收
账款
合计 8,105,875.04 / 8,105,875.04 / 8,105,875.04 / 8,105,875.04 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
4至5年 651,241.95 8.04 651,241.95
5 年以上 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 7,454,633.09 91.96 7,454,633.09
合计 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：元 币种：人民币
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
原天宸药业 238 家客
8,105,875.04 8,105,875.04 100.00 预计无法收回
户销货款项
合计 8,105,875.04 8,105,875.04 / /
2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、 应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占应收账款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额 年限
例(%)
华源医药股份有限公司 无关联关系 548,804.70 5 年以上 6.77
河北浩大医药有限公司 无关联关系 531,752.00 5 年以上 6.56
东山公司旭芳贸易部 无关联关系 517,737.44 5 年以上 6.39
中大医药有限公司 无关联关系 324,700.00 5 年以上 4.01
四川成都医药公司 无关联关系 270,740.54 5 年以上 3.34
合计 / 2,193,734.68 / 27.07
(二) 其他应收款：
1、 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
97
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
（1）账龄组
16,879,040.00 2.90 16,879,040.00 100.00 17,236,000.00 2.45 17,044,880.00 98.89
合
（2）关联方
557,354,584.78 95.74 678,744,519.37 96.43
组合
组合小计 574,233,624.78 98.64 16,879,040.00 2.94 695,980,519.37 98.87 17,044,880.00 2.45
单项金额虽
不重大但单
项计提坏账 7,924,068.21 1.36 7,924,068.21 100.00 7,924,068.21 1.13 7,924,068.21 100.00
准备的其他
应收账款
合计 582,157,692.99 / 24,803,108.21 / 703,904,587.58 / 24,968,948.21 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
其中：
1 年以内 158,000.00 0.92
1 年以内小计 158,000.00 0.92
4至5年 36,000.00 0.21 2,880.00
5 年以上 16,879,040.00 100.00 16,879,040.00 17,042,000.00 98.87 17,042,000.00
合计 16,879,040.00 100.00 16,879,040.00 17,236,000.00 100.00 17,044,880.00
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
原上海天宸药业有限
7,924,068.21 7,924,068.21 100.00 预计无法收回
公司 66 家客户往来
合计 7,924,068.21 7,924,068.21 / /
2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、 其他应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占其他应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例(%)
上海南方综合物流园
控股子公司 321,195,941.03 一年以内 55.17
区管理有限公司
法人代表与本公司实
河北冀圣房地产开发 际控制人、本公司法
112,200,000.00 2-4 年 19.27
有限公公司 人代表为亲属关系、
本公司的联营公司
上海天宸酒店管理有
控股子公司 63,575,643.75 一年以内 10.92
限公司
上海美昆商贸有限公 控股子公司 60,383,000.00 一年以内 10.37
98
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
司
上海申联进出口贸易
无关联关系 15,680,000.00 5 年以上 2.69
有限公司
合计 / 573,034,584.78 / 98.42
4、 其他应收关联方款项情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收账款总额的比例(%)
上海南方综合物流园区管
控股子公司 321,195,941.03 55.17
理有限公司
上海美昆商贸有限公司 控股子公司 60,383,000.00 10.37
法人代表与本公司实际
河北冀圣房地产开发有限 控制人、本公司法人代
112,200,000.00 19.27
公司 表为亲属关系、本公司
的联营公司
上海天宸酒店管理有限公
控股子公司 63,575,643.75 10.92
司
合计 / 557,354,584.78 95.73
(三) 长期股权投资
按成本法核算
单位：元 币种：人民币
在被投
本期 在被投
被投 资单位
计提 资单位
资单 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 表决权
减值 持股比
位 比例
准备 例（％）
（％）
上海
天宸
物业
5,600,000.00 5,600,000.00 5,600,000.00 93.00 100.00
管理
有限
公司
上海
和泰
房地
100,000,000.00 100,000,000.00 -100,000,000.00
产咨
询有
限
上海
南方
综合
物流
39,334,000.00 39,334,000.00 39,334,000.00 12,927,564.81 85.00 85.00
园区
管理
有限
公司
上海
天宸
客运 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 90.00 100.00
有限
公司
上海 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 100.00 100.00
99
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
联农
房产
有限
公司
上海
天宸
浦东
7,500,000.00 7,500,000.00 7,500,000.00 100.00 100.00
发展
有限
公司
北京
宸京
房地
3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 30.00 100.00
产开
发有
限
上海
银莲
商务
17,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00 85.00 100.00
咨询
有限
公司
上海
美昆
商贸 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 70.00 100.00
有限
公司
上海
天宸
酒店
14,416,000.00 14,416,000.00 14,416,000.00 85.00 85.00
管理
有限
公司
上海
文僖
荣投
28,400,000.00 28,400,000.00 28,400,000.00 100.00 100.00
资管
理有
限
上海
宸乾
投资 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00 100.00
有限
公司
绿地
控股
集团 34,284,214.00 34,284,214.00 34,284,214.00 2.31 2.31
有限
公司
上海
银行
股份 635,900.00 635,900.00 635,900.00
有限
公司
100
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
按权益法核算
单位：元 币种：人民币
在被投
本期 在被投
被投 资单位
减值 计提 现金 资单位
资单 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 表决权
准备 减值 红利 持股比
位 比例
准备 例（％）
（％）
河 北
冀 圣
房 地
产 开 45,900,000.00 44,097,781.21 -448,983.81 43,648,797.40 25.50 25.50
发 有
限 公
司
苏 州
仲 天
源 晟
53,039,000.00 53,039,000.00 53,039,000.00 35.00 35.00
置 业
有 限
公司
(四) 营业收入和营业成本：
1、 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
其他业务收入 2,620,709.00 2,527,896.00
营业成本 1,198,064.88 1,198,064.88
2、 公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例（％）
上海好友多投资咨询服务有限公司 2,519,909.00 96.15
上海艺然草坪工程有限公司 100,800.00 3.85
合计 2,620,709.00 100.00
(五) 投资收益：
1、 投资收益明细
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 75,862,889.25 27,450,105.02
权益法核算的长期股权投资收益 -448,983.81 -147,262.86
处置长期股权投资产生的投资收益 244,009.12
合计 75,657,914.56 27,302,842.16
2、 按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
上海和泰房地产咨询有限公
41,489,703.79
司
绿地控股集团有限公司 34,196,786.80 27,329,411.20
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上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
上海银行股份有限公司 176,398.66 120,693.82
合计 75,862,889.25 27,450,105.02 /
3、 按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
河北冀圣房地产开发有限公
-448,983.81 -147,262.86
司
合计 -448,983.81 -147,262.86 /
(六) 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 52,522,899.92 5,271,851.28
加：资产减值准备 -166,880.00 -29,950.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,043,425.82 3,031,865.90
无形资产摊销 762,579.60 762,579.60
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
1,658.00
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 7,015,161.49 11,670,498.10
投资损失（收益以“－”号填列） -75,657,914.56 -27,302,842.16
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -5,376,845.64
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 195,054,215.08 -152,507,946.13
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -41,987,588.11 203,094,145.84
其他
经营活动产生的现金流量净额 135,209,053.60 43,991,860.43
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 239,054,546.46 220,222,291.52
减：现金的期初余额 220,222,291.52 331,534,500.08
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 18,832,254.94 -111,312,208.56
十五、 补充资料
(一) 当期非经常性损益明细表
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 152,388.00 -87,172.43 30,059,779.93
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密 658,402.00 1,209,457.00 2,292,839.00
切相关，符合国家政策规
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上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告
定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除
外
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价
145,885,610.19 9,426,982.94
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营
-2,269,858.47 7,781,945.99 25,792,079.94
业外收入和支出
少数股东权益影响额 -14,799.29 -8,736.30 -163,443.11
所得税影响额 -3,882,318.72 -1,477,947.02 -865,146.21
合计 140,529,423.71 16,844,530.18 57,116,109.55
(二) 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收益率 每股收益
报告期利润
（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 15.04 0.26 0.26
扣除非经常性损益后归属于公司
-2.81 -0.05 -0.05
普通股股东的净利润
(三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
金额异常或比较期间变动异常的报表项目
期末余额 年初余额
报表项目 变动比率 变动原因
（或本期金额） （或上期金额）
短期借款 35,000,000.000 182,000,000.000 -80.77% 注1
未分配利润 267,529,628.81 158,974,432.25 68.28% 注2
营业收入 36,262,892.46 53,318,998.44 -31.99% 注3
管理费用 54,187,206.49 39,095,741.62 38.60% 注4
投资收益 180,971,461.67 37,836,957.35 378.29% 注5
注 1：本期本公司归还了年初的 1.82 亿元的短期借款，续贷了 3500 万元的短期借款。
注 2：主要是本期本公司子公司上海宸乾投资管理有限公司出售了剩余的全部冠豪高新股
票而取得投资收益 14,355.53 万元，增加了本期利润。
注 3：主要是因为本期无房地产业务收入。
注 4：主要是本期发生的辞退福利等人力成本及审计咨询服务费等项目增加。
注 5：主要是本期本公司子公司上海宸乾投资管理有限公司出售了剩余的全部冠豪高新股
票而取得投资收益 14,355.53 万元。
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