上海市天宸股份有限公司独立董事
                 对相关事项的独立意见


   一、关于公司职工薪酬调整的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事

工作细则》等相关规章制度的有关规定，作为上海市天宸股份有限公司

（以下简称"公司"）独立董事，对公司职工（不含经营层）薪酬调整的

事项发表以下独立意见：

   为提升公司的竞争实力，按照现代企业制度要求，依据公司经营发

展以及经济通胀情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会审

议并通过了《关于公司职工薪酬调整的议案》。我们认为此议案是符合

公司实际经营情况的，公司董事会审议该议案的表决程序符合《公司法》

及《公司章程》的有关规定，符合《上市规则》及其他规范性文件的要

求。公司董事会关于此议案的表决程序合法有效，作为独立董事同意该

议案。



     二、对公司 2013 年度利润分配预案的独立意见

     根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》、上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上

海市天宸股份有限公司章程》等相关规定，我们认为公司一直重视对

投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会

提出的 2013 年度利润分配预案充分考虑了公司目前经营状况、资金


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需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定，作

为独立董事同意该利润分配预案，并提交公司股东会审议。



独立董事：




              傅建华                       黄   勇




             孙盛良                        文东华




                                     二○一四年四月十日




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