上海市天宸股份有限公司
               董事会审计委员会实施细则
                      （2014年修订）


                          第一章 总则

     第一条    为了提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员

会的运作，根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指

引》等和公司章程的相关规定，特制定本细则。

     第二条    审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会

负责,向董事会报告工作。

     第三条    审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员

会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公

司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、

完整的财务报告。

     第四条    公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专

门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档

案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门

应给予配合。



                      第二章 人员组成

     第五条    审计委员会委员由三名董事组成，委员会成员由公

司董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由
董事会选举产生。独立董事应占委员会全体成员总数的二分之一以

上，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。

       第六条   审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会

工作职责的专业知识和商业经验。

       第七条   审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责

主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专

业经验。召集人由全体委员过半数选举产生，并须报董事会批准。召

集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委

员代履行职务，但该委员必须是独立董事。

       第八条   审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员

任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自

动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条至第七条规定补足委员

人数。

       第九条   审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委

员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方

能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的

规定，履行相关职责。

       第十条   公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及

时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知

识。

       第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情

况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
     第十二条    公司董事会办公室负责审计委员会的日常工作联络

和会议组织等工作。



                        第三章 工作职责

     第十三条    审计委员会的职责包括以下方面：

    （一）监督及评估外部审计机构工作

    1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机

构提供非审计服务对其独立性的影响；

    2、向公司董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法

及在审计中发现的重大事项;

    5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机

构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

    （二）指导公司内部审计工作

    1、审阅公司年度内部审计工作计划；

    2、督促公司内部审计计划的实施；

    3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重

大问题的整改；

    4、指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报

送审计委员会，其他未及事宜参照公司《内部审计制度》执行。

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见

    1、审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性

提出意见；

    2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会

计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、

导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

    3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大

错报的可能性；

    4、监督财务报告问题的整改情况。

    审计委员会在年报编制期间具体工作职责及流程参照公司关于

年报的《董事会审计委员会年报工作规程》执行。

    （四）评估内部控制的有效性

    1、评估公司内部控制制度设计的适当性；

    2、审阅公司内部控制自我评价报告；

    3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机

构沟通发现的问题与改进方法；

    4、评估公司内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    （五）审计重大关联交易

    对公司重大关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会

审议,并报告监事会。
    （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通

    1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作

的配合。

    （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他

事项。

       第十四条   审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事

项向董事会报告，并提出建议。

       第十五条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专

业意见，有关费用由公司承担。

       第十六条   公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形

成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。



                         第四章 议事规则

    第十七条      审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计

委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责

时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。

    第十八条      审计委员会每年须至少召开四次定期会议，每季度

召开一次，主要审议公司的定期报告；当有两名以上审计委员会委员

提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，

董事会秘书可列席会议。同时，审计委员会须每年至少召开一次无管
理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。

    第十九条     审计委员会会议通知于会议召开前两日以书面、传

真、电子邮件或电话等其他方式通知全体委员，但如果全体委员均同

意，可以不受此限制。会议通知至少包括以下内容：

    (一)会议召开时间、地点；

    (二)会议需要讨论的议题；

    (三)会议联系人及联系方式；

    (四)会议通知的日期。董事会办公室发出会议通知时，应附上相

关会议资料。

    第二十条     审计委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形

式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开。

    第二十一条   审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方

可举行；审计委员会每一委员有一票的表决权, 审计委员会向董事会

提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十二条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表

达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字

的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明

确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委

员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。代

为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席审计委员

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十三条    审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席

委员会会议并提供必要信息。列席会议人员可以就会议讨论事项进行

解释或说明，但没有表决权。

    第二十四条   审计委员会会议须制作会议记录，会议记录应至少

包括会议召开时间、委员出席情况、议案情况及表决结果等事项。出

席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。出席会议的委

员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录

须由董事会办公室妥善保存。

    第二十五条   审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提

交公司董事会。

    第二十六条   出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密

义务，不得擅自泄露相关信息，不得擅自泄露在职责范围内知悉的有

关资料和信息，亦不得利用知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

    第二十七条   审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关

系，须予以回避，也不得代理其他委员行使表决权。因审计委员会成

员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十八条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案须符合有关法律、法规、公司章程及上海证券交易所《上市公

司董事会审计委员会运作指引》的规定。



                       第五章 信息披露

    第二十九条   公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构
成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

    第三十条     公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计

委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议

的召开情况。

    第三十一条     审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海

证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披

露该等事项及其整改情况。

    第三十二条     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提

出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第三十三条     公司须按照法律、行政法规、部门规章、本所《股

票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司

重大事项出具的专项意见。



                          第六章 附 则

    第三十四条    本规程如与国家有关法律、行政法规、规章和公司

章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定

执行。

    第三十五条    本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审

议通过之日起生效，修改时亦同。



                                      上海市天宸有限公司董事会

                                         二○一四年四月二十日