上海市天宸股份有限公司
2013 年年度股东大会
会议资料
2014 年 5 月 23 日
上海市天宸股份有限公司 2013 年年度股东大会
文 件 目 录
1、会议程序及议程 3
2、会议须知 4
3、会议议案
（1）审议公司 2013 年度董事会工作报告 5
（2）审议公司 2013 年年度报告及摘要 9
（3）审议公司 2013 年度监事会工作报告 10
（4）审议公司 2013 年度财务决算报告的议案 12
（5）审议公司 2013 年度利润分配议案 14
（6）审议聘请 2014 年度公司审计机构并决定其报酬的议案15
（7）审议公司与上海金丰投资股份有限公司签订《资产置换及发行
股份购买资产协议》的议案 16
（8）听取公司独立董事述职报告
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上海市天宸股份有限公司
2013 年年度股东大会程序及议程
会议时间：2014 年 5 月 23 日 上午 9:30
会议地点：上海市新华路 160 号上海影城多功能厅
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：锦天城律师事务所律师
大会程序：
一、 宣读股东大会须知
二、 宣布股东大会议程
序号 会 议 议 题
1 审议公司《2013 年度董事会工作报告》
2 审议公司《2013 年年度报告及摘要的议案》
3 审议公司《2013 年度监事会工作报告》
4 审议公司《2013 年度财务决算报告的议案》
5 审议公司《2013 年度利润分配议案》
6 审议《关于聘请 2014 年度公司审计机构并决定其报酬的议案》
7 审议公司与上海金丰投资股份有限公司签订《资产置换及发行股份购买资产协议》
8 听取公司独立董事述职报告
三、 通过大会计票人、监票人
四、 投票表决、计票
五、 股东发言
六、 大会发言解答
七、 宣布表决结果
八、 由大会见证律师宣读法律意见书
九、 宣布大会结束
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上海市天宸股份有限公司
2013 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券
监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》[证监发（2006）21 号]、《上
市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次大会所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择
“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为
投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符
号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表
决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。
股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记及股东意见
征询表。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，
不扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在 30 分
钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
上海市天宸股份有限公司董事会
2014 年 5 月 23 日
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上海市天宸股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作 2013 年度董事会工作报告，请各位股东审议：
一、公司经营财务情况
报告期内，公司实现营业收入 3,626.29 万元，较上年同期 5,331.90 万元下降
31.99％，主要是因无房地产业务收入所致。公司归属于母公司所有者的净利润为
11,838.53 万元，较上年同期 1,371.06 万元增加 763.46％。
1、物流园区相关业务
报告期内，公司位于上海闵行颛桥的物流园区项目实际经营亏损 1,216.61 万
元，去年同期亏损 993.57 万元，同比增亏 22.45％，主要是 2013 年度因人工工资
结算期间调整致使相关费用增加所致。报告期内，园区无营业收入及营业成本，其
他净收入 9.87 万元；而房屋、设备折旧及土地使用权摊销为 156.68 万元，加上人
力成本及其他支出，物流园区整体成本费用为 1,226.48 万元。
2、运输客运业务
报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定，但由于其
2013 年富余人员协商解除劳动关系发生的经济补偿等因素，利润比上年同期下降
83.52％，为 36.43 万元。
3、其他业务（投资收益、营业外收入、支出等）
报告期内，公司实现投资收益 18,097.15 万元，主要是下属宸乾投资公司因出
售股票实现投资收益 14,355.53 万元以及绿地集团现金分红确认投资收益 3,419.68
万元所致。
报告期内，公司营业外支出 287.72 万元，主要是下属北京宸京房产公司已判决
诉讼连带担保赔偿的支出。营业外收入 141.81 万元，主要是下属和泰房产公司关
闭清理无法支付的应付款项 43.9 万元，以及各公司税收返还所致。
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二、公司内部管理相关情况
1、继续加强内部控制管理，规范公司运作
按照证监会全面施行内部控制规范工作的要求，根据公司具体情况，2013 年内
公司在制订内部控制手册的过程中不断完善内控制度的管理和实施，进行了公司内
部控制自我评价。同时，也为公司在 2014 年度全面实施企业内部控制规范体系，并
由外部审计机构对内部控制进行审计做好准备工作。
2、审议相关议案，督促经营层落实具体工作
报告期内，董事会审议了公司有关对外投资、出售资产和定期报告等相关议案，
督促经营层对各项议案具体落实，对各项投资控制风险，加快业务拓展进度，保证
公司各项工作平稳有效的运行。
3、本报告期是本届董事会履职的最后一年，因此董事会经过慎重考察和提名，
选举了新的董事和独立董事并提交股东大会审议，任命了经营层，保证公司决策及
执行层的平稳过渡。
报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》
和董事会议事规则审议各项议程，有效的控制了经营风险，维护了股东利益。
三、报告期内公司整体经营业务分析
报告期内，公司根据年初制定的“整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外
项目投资，控制投资风险，加快现有项目的启动进度”的经营方针指导下，开展实
施了各项工作，主要有：
1、 出售可供出售金融资产，获得了较大的收益
董事会经过审慎决策，决定将持有的可供出售金融资产--冠豪高
新股份全部出售，报告期内获得了 14,355.53 万元的税前利润，总投资回报率
180.72%，为公司带来了较大的经济效益。
2、调整经营战略，控制风险
河北石家庄“城中村改造项目”动迁进程比较缓慢，公司和当地相关部门进行
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了多次协调，并做了大量工作，但还有一部分余量动迁户未拆迁，公司累计已投入
了 1.6 亿多资金，并且随着时间的推移，还将继续投入。董事会认为该项目完成的
时间不确定因素增大，二三线城市的房地产市场变化随着国家政策的调整也带来较
大的不确定性，因此决定将持有的该项目 25.5%股权选择有意收购的公司进行转让，
并于 2014 年 1 月经过董事会决议审议同意后提交公司股东大会审议通过。
3、积极稳妥的开展对外项目投资
鉴于目前房地产行业的宏观形势和本公司实际情况，为更有效地利用公司现有
资金，增强公司持续发展能力，增加公司新的利润增长点，公司通过下属全资子公
司上海宸乾投资有限公司与其他具有较丰富投资经验和投资资源的公司合资成立了
投资管理公司，作为公司控股的对外投资平台，同时也参与了其他上市公司的增发
项目。
公司近年虽陆续进行了些其他领域的投资，但如何更好的控制投资风险，如何
建立规范系统的投资体系，使投资行为更制度化、系统化，还有待于公司提出具体
方案并尽快付诸实施。
4、存量项目的启动工作仍处停滞状态
为使公司南方物流园区地块的土地属性和公司战略考虑相结合，公司做了大量
工作，但由于宏观政策及其他审批等原因，仍未启动相应的地块开发。启动工作目
前还处于停滞状态，为盘活该存量资产，公司仍需不懈地进行推动工作，或调整经
营战略，力争使其变为优质的能带来经济效益的资产，给股东带来良好的回报。
5、公司整体经营战略需更加明确
公司近几年虽然保持盈利，但均受益于非经常性损益。公司过往一直以房地产
业务为主，但由于缺乏足够的土地储备及相关资源，已连续几年没有房地产销售业
务收入。公司近几年开展了一些投资项目，也有了一定的投资回报，但并没有连续
稳定的主营收入及利润来源。如果公司持续缺乏核心竞争力，将面临较大的市场风
险，因此如何明确公司发展的方向和定位，如何重新建立核心竞争力，并且如何运
用上市公司融资平台将公司做大做强，是公司董事会及经营层所面临的艰巨任务。
四、公司 2014 年的展望
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2014 年公司将根据自身的发展战略，整合利用好现有资源，继续积极稳妥的开
展对外项目投资，特别是符合产业政策并具有一定科技含量技术壁垒等领域的投资，
并努力促使现有项目的启动。同时，新一届董事会将根据公司现状，研究提出行之
有效的方案，逐步明确公司的战略发展方向，逐步建立并提升公司核心竞争力，重
塑公司的品牌形象，以求为股东带来良好的回报。
另外，根据证监会全面实施企业内部控制规范体系要求，依据公司相关内部控
制管理制度，改进各项内控缺陷，严格控制公司经营风险，保证公司内部控制制度
的有效实施和运作，公司将在 2014 年度进行内部控制的审计。
以上报告提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2014 年 5 月 23 日
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上海市天宸股份有限公司
关于 2013 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司2013年年度报告及摘要经公司第八届董事会第三次会议审议通过，并已于
2014年4月12日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露。现提请本次股东
大会审议。
请予以审议、表决。
附件： 《上海市天宸股份有限公司2013 年年度报告》
《上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告摘要》
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2014 年 5 月 23 日
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上海市天宸股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会向股东大会作 2013 年度监事会工作报告，请各位股东审议：
一、 监事会的工作情况
2013 年，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、
稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席了董事会、
股东大会；公司监事会先后召开了四次会议，出席会议的监事人数都符合法定人数
要求，具体如下：
1、2013 年 4 月 1 日召开第七届监事会第十次会议，会议审议并通过了如下决
议：
（1）审议通过了《公司 2012 年年度报告及摘要的议案》；
（2）审议通过了《公司 2012 年度财务决算报告的议案》；
（3）审议通过了《公司 2012 年度利润分配方案》；
（4）审议通过了《公司 2012 年度监事会工作报告》；
2、2013 年 4 月 25 日召开第七届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《公
司 2013 年第一季度报告全文及摘要》的议案。
3、2013 年 8 月 14 日召开第七届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公司
2013 年半年度报告全文及摘要》的议案。
4、2013 年 10 月 24 日召开第七届监事会第十三次会议，会议审议通过了《公
司 2013 年第三季度报告全文及摘要》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与公司重大经营决策讨
论、关联交易和重大经营方针的制定，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、
董事会对股东大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公
司董事、高级管理人员履职的情况进行了监督，认为：公司董事会严格根据《公司
法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，
严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建
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立健全；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、
公司章程、损害公司利益和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公
司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司 2013 年度会计报表公允地反映了
公司本年度的财务状况和经营成果。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会
计师审计的《上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告》是实事求是、客观公正。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
近三年来，公司未进行募集资金活动。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流
失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生关联交易。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对本公司出具非标意见。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
以上报告提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
监事会
2014 年 5 月 23 日
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上海市天宸股份有限公司
关于 2013 年度财务决算报告的议案
各位股东：
《公司 2013 年度财务报告》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：
一、资产、负债和净资产情况
1、主要资产及其变动情况：
截至 2013 年度末公司资产总额为 94,239.28 万元,比年初减少 5,583.2 万元，
减幅为 5.59%，主要项目变动及其原因如下：
（1）年末流动资产总额为 44,208.22 万元，比年初数增加 1,381.49 万元，增幅
为 3.23%，主要原因是货币资金项目变动所致。
（2）年末非流动资产总额为 50,031.06 万元，比年初数减少 6,964.69 万元，减
幅为 12.22%，主要原因是公司在报告期内全部出售“冠豪高新”股票以及申购“盛
运股份”定向增发股票导致可供出售金融资产项目变化。
2、主要负债及其变动情况：
截至 2013 年 12 月 31 日公司负债总额为 15,334.43 万元，比年初减少 14,050.26
万元，减幅为 47.81%，其中主要项目变动及原因如下：
（1）年末短期借款为 3,500 万元，比年初减少 14,700 万元，减幅为 80.77%，
主要原因是报告期内根据公司资金需求情况调减了贷款规模。
（2）年末应交税费为 669.83 万元，比年初增加 343.63 万元,增幅为 105.34%，
主要原因是报告期内企业所得税增加所致。
3、净资产情况:
截至 2013 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益为 82,938.47 万元，
比年初增加 8,427.29 万元，增幅为 11.31%，主要原因是本年利润增加所致。
二、经营成果
2013 年度内，公司实现营业收入 3,626.29 万元，比上年减少 31.99%，主要原
因是 2013 年无房地产业务收入；营业利润 12,258.13 万元，上年营业利润为 600.46
万元，主要原因是 2013 年出售“冠豪高新”股票获得较大的投资回报；2013 年实
现归属于上市公司股东净利润为 11,838.53 万元，比上年增 10,467.47 万元，增幅
12
为 763.46%，主要原因是年内投资收益增加所致。
三、现金流量情况
1、2013 年度公司经营活动现金流量净额为-3,035.09 万元，比上年减少
5,269.03 万元，减幅为 235.86%，主要原因是 2013 年度经营性资金流入比上年减
少 88.85%。
2、2013 年度公司投资活动现金流量净额为 20,500.22 万元，比上年增加净流
入 31,280.10 万元，主要原因是 2013 年出售股票回笼投资款、收到绿地集团现金分
红所致。
3、2013 年度公司筹资活动现金流量净额为-15,538.26 万元，比上年增加净流
出 11,204.96 万元，主要原因是 2013 年根据公司实际经营活动资金需求和现金流情
况缩减了贷款规模。
四、2013 年主要财务指标情况
1、报告期内公司实现基本每股收益均为 0.26 元，比上年同期每股增加 0.23
元,增幅 766.67%。原因是报告期内利润增加所致。
2、报告期末归属于上市公司每股净资产 1.81 元，比去年同期 1.63 元增加 0.18
元，主要原因是 2013 年利润增加。
3、报告期加权平均净资产收益率为 15.04%，比上年 1.90%增加 13.14 个百分点，
主要原因是 2013 年净利润增加。
4、报告期末资产负债率为 16.27%，比上年末 29.44%下降 13.17 个百分点，主
要原因是在公司经营调整期维持较低融资规模。
5、报告期末每股未分配利润 0.58 元，比上年末 0.35 元增加 0.23 元，主要原
因是本报告期实现净利润导致的增加。
(有关公司 2013 年度财务情况的分析请参见公司 2013 年年度报告（正文）中“董
事会报告”章节。)
以上议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2014 年 5 月 23 日
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上海市天宸股份有限公司
关于 2013 年利润分配的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司 2013 年度归属于母公司
所有者的净利润为 118,385,333.97 元，母公司 2013 年 12 月 31 日可供分配的利润
为 306,253 ,860.19 元。
公司拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 457,784,742.00 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计派发现金红利 68,667,711.30 元。剩余未
分配利润 237,586,148.89 元结转下一年度。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2014 年 5 月 23 日
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上海市天宸股份有限公司
关于聘请 2014 年度公司审计机构
并支付其审计费用的议案
各位股东：
由于本公司属于上海证券交易所“治理板块样本公司”，根据财政部、证监会
《关于 2012 年主办上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》及上交所
对于“治理板块样本公司”企业内部控制评价报告的相关要求，拟聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年财务和内部控制的审计机构，2014 年度
审计费用为 75 万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2014 年 5 月 23 日
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上海市天宸股份有限公司
关于与上海金丰投资有限公司签订
《资产置换及发行股份购买资产协议》的议案
各位股东：
本公司系绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）股东之一。绿
地集团正与上海金丰投资股份有限公司（股票代码：600606）进行资产重组，
作为股东方之一，经本公司第八届董事会第二次会议审议通过，同意本公司与
上海金丰投资股份有限公司签订相关的《资产置换及发行股份购买资产协议》
并将该事项提请公司股东大会审议。公司已于 2014 年 3 月 19 日将此事项进行
了公告，具体内容如下：
一、事项的概述：
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）系绿地控股集团有限公司
（以下简称“绿地集团”）股东之一。截至目前，本公司占其总股本的 2.31%。
因绿地集团正与上海金丰投资股份有限公司（股票代码：600606）进行资产重
组，作为绿地集团股东方之一，经本公司董事会八届二次会议审议并同意公司
与上海金丰投资股份有限公司（以下简称“金丰投资”）签订与上述重组相关
的《资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“协议”）。
二、事项的基本情况：
根据协议中的相关条款，金丰投资将向绿地集团全体股东非公开发行 A 股
股票购买其持有的绿地集团股权。发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元，股东方将以持有的绿地集团股权进行认购。
该发行股份的定价基准日为金丰投资关于此次重大资产置换及发行股份购
买资产事项的决议公告日。发行价格根据定价基准日前 20 个交易日的金丰投资
股票交易均价并考虑金丰投资 2012 年度分红情况确定，即 5.58 元/股。
根据协议中拟置入资产、拟置出资产的预估值及发行价格计算，金丰投资
本次发行的股份总数约为 1,132,616.49 万股，其中将向本公司发行 27,124.63
万股，将占总股本的 2.29%，公司将以持有的绿地集团股权进行认购。在本次发
行的定价基准日至发行日期间，金丰投资如有派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行数量进行相应
调整，最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本公司因此次发行股份购买资产获得的股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至其名下之日起 12 个月内不转让。
三、事项对公司的影响
本公司对绿地集团系长期股权投资，账面价值为 3428.42 万元。如上述事
项经金丰投资的股东大会审议通过并经相关部门批准实施后，未来可增加该部
分股权流动性，有利于本公司更好地优化资源配置。
本公司提请股东大会审议有关该次资产置换及发行股份购买资产协议的事
宜，包括但不限于资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签
订，同时授权公司管理层办理具体相关事宜。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2014 年 5 月 23 日
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上海市天宸股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
各位股东及股东委托代理人：
2013 年，作为公司独立董事，我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职
责，出席公司年度内召开的董事会会议并对审议的相关事项发表了独立客观的意见，
发挥了独立董事的作用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积
极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2013 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
1、杨钢：男，理科学士，专利代理助理研究员、三级律师。曾任上海市第十届
政协委员，上海市国茂律师事务所主任。现任国浩律师集团事务所合伙人、律师，
中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海市法学会会员、上海市律师协会会员。
2、谢晓云：女，经济学硕士、会计学硕士，高级经济师。曾任上海科技大学教
师、中国银行上海分行信贷处处长。现任锦沧文华大酒店有限公司副总经理。
3、邓传洲：男，博士。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理兼财务副总监，
公司副总裁。厦门华侨电子股份有限公司副董事长、北大未名生物工程集团总裁助
理。现任上海国家会计学院教授、上海国家会计学院社会责任研究所所长、天建正
信（北京）会计师事务所合伙人、江苏天奇物流系统工程股份有限公司独立董事、
上海中科合臣股份有限公司独立董事。
4、孙盛良：男，研究生学历，具有证券执业资格、保荐代表人资格。曾任职于
青岛海尔集团、青岛建行信托投资公司，曾任中国信达信托投资公司项目经理、银
河证券有限公司高级经理、恒信证券有限公司投资银行部副总经理。现担任国盛证
券有限公司投资银行总部副总经理。
作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了
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独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、2013 年度履职概况
在 2013 年度内，公司共召开了 5 次董事会、2 次审计委员会会议，2 次战略委
员会会议，1 次薪酬委员会会议，所有独立董事均出席所有会议并行使表决权。报
告期内，我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发
挥了作用。我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发
展提供合理化建议。作为法律、会计、金融业的专业人士，在召开董事会前，在对
公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议
上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
年度内，公司未发生重大关联交易情况。。
（二）对外担保及资金占用情况
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，没有为控股股东及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（三） 聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们
向董事会提请继续聘任该所为公司 2013 年度审计机构。
（四） 现金分红及其他投资者回报情况
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念，董事会按照中国证监会的有关规定，重新修订了《公
司章程》，明确利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可采取现金、股票
或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金分红的利润分配方式；
采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于公司股东净利润
的 30%。因此，我们认为公司提出的利润分配方案，符合《公司章程》的规定，符
合全体股东的利益，有利于公司的可持续发展。
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（五） 信息披露的执行情况
2013 年度内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公
司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大
事项及时履行信息披露义务。
（六） 内部控制的执行情况
2013 年度内，公司全面推行预算管理方案，建立全面预算管理模式，规范财务
管理和会计核算工作，强化公司财务监督的功能，防止经营风险。目前公司未发现
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（七） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013 年度，公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
审计委员会。根据公司实际情况，2013 年内审计委员会共召开了 2 次会议，战略委
员会召开了 2 次会议，召开了 1 次薪酬委员会会议，我们均按照各委员会的工作制
度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，对公司相关重大事项出具意见，
对相关表决事项未提出异议。
四、总体评价和建议
在 2013 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以及对所有股东尤其是中小股东负责
的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
作为公司第七届董事会的独立董事，我们已于 2014 年 1 月 25 日届满到期，感
谢各位股东在我们任职期间对我们的信任。
上海市天宸股份有限公司
独立董事：杨钢、谢晓云、邓传洲、孙盛良
2014年5月23日
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