上海市锦天城律师事务所
 关于上海市天宸股份有限公司 2013 年度
                     股东大会的




                     法律意见书




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                     关于上海市天宸股份有限公司
                        2013 年度股东大会的
                              法律意见书


致：上海市天宸股份有限公司


    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市天宸股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2013 年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规和其他规范性
文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2014 年 4 月 12 日在《上海证券报》刊登了《上海市天宸股份有限公司关于召开
2013 年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出
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席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期
已达 20 日。
    本次股东大会于2014年5月23日上午9点30分在上海市新华路160号上海影城
如期召开。本次股东大会采取现场投票方式。

    本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集人资格合法合规，本次股东
大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人为 17 名，代表有表决权的股份 141,386,933(一亿四千一百三十
八万六千九百三十三)股，占公司股份总数的 30.8850％。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。



    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。



三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。



四、本次股东大会的表决程序及表决结果
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    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决
的方式，通过了如下决议：
    （一）审议通过《公司 2013 年度董事会工作报告》；
    表决结果：同意 141,386,933(一亿四千一百三十八万六千九百三十三)股，占
有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，
占有效表决股份总数的 0%。


    （二）审议通过《公司 2013 年年度报告全文及摘要》；
    表决结果：同意 141,386,933(一亿四千一百三十八万六千九百三十三)股，占
有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，
占有效表决股份总数的 0%。


    （三）审议通过《公司 2013 年度监事会工作报告》；
    表决结果：同意 141,386,933(一亿四千一百三十八万六千九百三十三)股，占
有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，
占有效表决股份总数的 0%。


    （四）审议通过《公司 2013 年度财务决算报告》；
    表决结果：同意 141,386,933(一亿四千一百三十八万六千九百三十三)股，占
有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，
占有效表决股份总数的 0%。


    （五）审议通过《公司 2013 年度利润分配预案》；
    表决结果：同意 141,386,933(一亿四千一百三十八万六千九百三十三)股，占
有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，
占有效表决股份总数的 0%。


    （六）审议通过《公司 2014 年度聘请审计机构并决定其报酬的预案》；
    表决结果：同意 141,386,933(一亿四千一百三十八万六千九百三十三)股，占
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有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，
占有效表决股份总数的 0%。


    （七）审议通过《公司与上海金丰投资股份有限公司签订《资产置换及发行
股份购买资产协议》的议案》；
    表决结果：同意 141,386,933(一亿四千一百三十八万六千九百三十三)股，占
有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权 0 股，
占有效表决股份总数的 0%。


    本所律师审核后认为，本次股东大会表决结果符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议均合法有效。



五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2013 年度股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。



    （以下无正文）
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    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海市天宸股份有限公
司 2013 年度股东大会的法律意见书》之签署页）




    上海市锦天城律师事务所（盖章）




    律师事务所负责人：




    吴明德




    经办律师：




                             、

    裘力 律师                        丁逸峰 律师




                                                   二〇一四年五月二十三日
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