上海市天宸股份有限公司
      独立董事关于转让子公司股权的独立意见


    上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
六次会议于2014年5月28日以通讯方式召开。会议审议并全票通过了
关于转让参股子公司河北冀圣房地产开发有限公司25.5%股权及相关
资产的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定,本人作为公司独立董
事，对以上事项，发表如下独立意见：
     1、公司本次将参股子公司河北冀圣房地产开发有限公司（以下
简称“冀圣公司”）25.5%股权及相关资产转让给上海宇生投资咨询有
限公司，转让价格是以冀圣公司截至 2013年11月30日经审计评估的
资产为基础，参考其经营现状、后续发展潜力等因素，通过双方协商
确定，转让价格合理。
    2、公司本次股权转让履行了必要的审批程序，符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，合法、有效，交易
价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
    综上，我们同意公司本次股权转让，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。

     （以下无正文）




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（此页无正文，仅为天宸股份独立董事关于转让冀圣公司股权及资

产的独立意见之签字页）


                         独立董事：   傅建华      杨   钢

                                      黄   勇     文东华



                                       2014 年 5 月 28 日




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