证券代码：600620      股票简称：天宸股份       公告编号：临 2014-023




                    上海市天宸股份有限公司
                          出售资产公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



   重要内容提示：

   ●交易简要内容：上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

转让参股子公司河北冀圣房地产开发有限公司 25.5%的股权及资产

   ●本次交易未构成关联交易

   ●本次交易未构成重大资产重组

   ●本次交易实施不存在重大法律障碍

   ●本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东

大会审议



   一、 交易概述
   公司拟将所持有的参股子公司河北冀圣房地产开发有限公司（以
下简称“冀圣公司”）25.5%的股权及相关资产转让给上海宇生投资咨
询有限公司（以下简称“宇生公司”），并与其签订相关的《股权转让
框架协议》。
   本次交易系公司将自有的冀圣公司股权及对冀圣公司的股东借款
整体转让，包括本公司在冀圣公司的实缴资本人民币 4,590 万元及为
其提供的股东借款人民币 11,220 万元，合计人民币 15,810 万元；上


                                   1
述两项经双方协商确定以人民币 217,495,669.44 元的总价转让和受
让。
   本次交易实施后，公司将不再持有冀圣公司任何股权和债权。本
次股权转让不存在关联关系，未构成公司重大资产重组。


   二、交易各方的基本情况
   1、交易方基本情况
   公司名称：上海宇生投资咨询有限公司
   注册地址：上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢 2 层 C2057 室
   注册资本：人民币伍仟万元
   法定代表人：唐汎
   公司类型：有限责任公司（国内合资）
   主营业务：投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），投资管理，
实业投资。
   2、该公司为 2014 年 5 月注册新设的公司，目前无任何营业收入。
   3、本公司与宇生公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面无关联关系。


   三、交易标的基本情况
   1、交易标的
   ① 交易的名称和类别
   出售资产：本公司所持有的冀圣公司 25.5%的股权及相关资产。
   ② 权属状况说明
   本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在


                               2
妨碍权属转移的其他情况。
   ③ 相关资产运营情况的说明
   2010 年 1 月 18 日，经公司董事会六届二十六次会议审议通过，
本公司通过受让实际控制人之关联公司的股权，获得了冀圣公司
25.5%股权。此后根据冀圣公司业务进展的需要对其追加了投资，目
前冀圣公司各项业务开展正常。
   ④ 冀圣公司基本情况
   公司名称：河北冀圣房地产开发有限公司（原名：河北冀盛房地
产开发有限公司）
   注册地址：石家庄裕华区神兴小区神兴大厦 319 室
   注册资本：人民币 18000 万元
   法定代表人：叶莉芳
   企业类型：其他有限责任公司
   主营业务：房地产开发与经营、物业服务。
   ⑤ 冀圣公司一年又一期的主要财务指标
   经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通合
伙）审计，截至 2013 年 11 月 30 日，公司资产总额人民币 61,231.38
万元，净资产人民币 17,201.83 万元，1-11 月主营业务收入人民币 0
万元，净利润人民币-91.41 万元。
   经审计，截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产人民币 61,304.20
万元，净资产人民币 17,293.25 万元，2012 年度主营业务收入人民
币 0 万元，净利润人民币-57.75 万元。
   2、交易标的评估情况
   公司聘请银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）
进行资产评估，并出具了编号为银信评报字[2013]沪第 889 号的评估


                                 3
报告。本次采用资产基础法进行评估，评估基准日为 2013 年 11 月
30 日。
   经评估,冀圣公司总资产人民币 65,254.23 万元,净资产人民币
21,224.69 万元,净资产评估溢价人民币 4,022.86 万元。根据股权比
例,本公司应享有的部分净资产即股权权益为人民币 5,412.30 万元，
该部分权益评估溢价为人民币 1,025.83 万元。
   3、交易标的定价情况
   本次交易价格以实际投资款、年化收益率及一定的投资回报款为
基准加以确定。


   四、交易协议的主要内容
   1、股权转让价款的确定
   本公司对冀圣公司的实际投资款为人民币 15,810 万元，其中含实
缴资本人民币 4,590 万元和为其提供的股东借款人民币 11,220 万元。
双方协定以年化收益率 11%和实际到账次日至 2013 年 12 月 15 日来
计算本公司对冀圣公司股东借款部分的利息收益为人民币
54,215,669.44 元。另外，宇生公司将再向本公司支付 1,316 万元作
为投资回报。
   上述款项经交易双方协商，最后确定以人民币 217，495,669.44
元总价(人民币贰亿壹仟柒佰肆拾玖万伍仟陆佰陆拾玖元肆角肆分)
进行转让和受让。
   同时，本公司承诺：在《股权转让框架协议》项下的待售股权未
能完成工商登记至宇生公司名下前，由本公司代宇生公司持有，该股
权的全部收益和风险由宇生公司享有和承担，如本公司将代宇生公司
所持股权进行任何处置，包括转让给他方或自行收回，则属本公司违


                              4
约。本公司将承担宇生公司为目标公司经营投入的资金的双倍返还，
宇生公司对目标公司享有的包括债权在内的相应权利转移至本公司
享有。在偿还前，本公司有权对宇生公司投入款项的真实性、合法性、
有效性进行审核及确认，在确认后的 5 个工作日内本公司向宇生公司
支付上述款项。在本公司履行了此义务后，待持股权属本公司拥有。
   2、股权转让价款的支付方式
   ① 自股权转让框架协议签署之后三日内，宇生公司将向本公司支
付意向金人民币 2,000 万元。在交易双方签订正式股权买卖协议时，
该部分意向金将抵做部分股权转让款予以扣除。
   ② 待本公司董事会和股东大会均审议通过“冀圣公司股权转让议
案”后，交易双方将另行签署股权买卖协议。自股权买卖协议签署后
五日内，宇生公司将支付人民币 184,335,669.44 元。待工商变更登
记完成后五日内，宇生公司将支付余款计人民币 1,316 万元。


   五、涉及出售资产的其他安排
   1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；
   2、本次交易完成后，不会因此产生关联交易。


   六、出售资产的目的和对公司的影响
   本公司于 2014 年 5 月 14 日公告了关于本公司与河北强涛房地产
开发有限公司拟解除关于转让冀圣公司股权及相关资产的公告。出于
公司整合资源的需要，有利于公司回笼资金，并为保护公司及广大投
资者的利益，此次股权转让交易利于公司业务发展。本次交易如顺利
完成，经初步测算公司将回笼约人民币 2.17 亿元资金，并预计产生
约人民币 6,000 万元的税前收益。


                                5
七、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立意见
2、《股权转让框架协议》


特此公告。


                                  上海市天宸股份有限公司
                                           董事会
                                      2014 年 5 月 29 日




                          6