证券代码：600620         股票简称：天宸股份         编号：临 2014-024



                   上海市天宸股份有限公司
             第八届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
七次会议于 2014 年 6 月 13 日以通讯方式召开。应参与表决董事 11
人，实到 11 人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》
的相关规定，会议以 11 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过了
如下决议：
    一、关于本公司与上海金丰投资股份有限公司签订《资产置换及
发行股份购买资产框架协议之补充协议》的议案：
    本公司系绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）股东
之一，按绿地集团重组上海金丰投资股份有限公司（股票代码：
600606）的相关程序，经本公司八届二次董事会会议及公司 2013 年
年度股东大会审议并通过，同意公司与上海金丰投资股份有限公司
（以下简称“金丰投资”）签订与重组相关的《资产置换及发行股份
购买资产协议》，上述事项已分别于 2014 年 3 月 19 日、5 月 24 日进
行了公告。
    目前，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，经上海东洲资产评
估有限公司 (以下简称“东洲”) 出具的沪东洲资评报字【2014】第
0306139 号《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告》
结果，拟置入资产的评估值为 6,673,205 万元。根据东洲出具的沪东

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洲资评报字【2014】第 0354183 号《上海金丰投资股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海金丰投资股份
有限公司净资产价值评估报告》，拟置出资产的评估值为 221,321.91
万元（相关评估结论尚需向上海市国有资产监督管理委员会进行备
案）。
    根据上述两份评估报告的结果，并考虑到金丰投资拟实施的 2013
年度利润分配方案，最终确认本次重大资产重组拟置入资产的价格为
6,673,205 万元，拟置出资产的价格为 219,196.80 万元。
    因此，本次金丰投资非公开发行的总数量将调整为
11,649,834,296 股，其中对本公司发行的数量由原先的 271,246,300
股调整为 278,343,754 股，交易的价格由原先的 5.58 元/股调整为
5.54 元/股，本公司将就上述事项与金丰投资签署相关的补充协议。
    该议案尚需提请股东大会审议。
    二、关于本公司与上海金丰投资股份有限公司签订相关《补偿协
议》的议案：
    根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】
第 0306139 号《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报
告》，本次评估对拟置入资产总体上采用资产基础法，其中部分核心
资产采用了市场比较法及收益法等评估方法进行评估（以下简称“相
关分类资产”）。
    为此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相
关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，本公司将与金丰投资、
绿地集团其他股东签署相关《补偿协议》，主要内容如下：
    1、本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度（本次重大资


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产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，金丰投资应当聘
请中介机构对相关分类资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如
相关分类资产发生减值，本公司将对金丰投资以股份或现金的方式进
行补偿。
    2、若减值金额≤111.66 亿+补偿协议签署日至补偿日之间绿地
集团全部现金分红总金额，则该等减值金额由绿地集团现有全体股东
以股份或现金的方式对金丰投资进行补偿：
    （1）本公司如选择以股份方式对金丰投资进行补偿，应补偿股
份数的计算公式为：应补偿股份数＝相关分类资产期末减值额/每股
发行价格×本公司现持有绿地集团股权比例
    （2）本公司如选择以现金方式对金丰投资进行补偿，应补偿金
额的计算公式为：应补偿金额＝相关分类资产期末减值额×本公司现
持有绿地集团股权比例
    3、若减值金额>111.66 亿+补偿协议签署日至补偿日之间绿地集
团全部现金分红总金额，则该等减值金额等于（111.66 亿+补偿协议
签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集
团现有全体股东按前述第 2 条的约定进行补偿，高出（111.66 亿+补
偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由
绿地集团 2013 年 12 月之前的原股东（即上海市城市建设投资开发总
公司、上海地产（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司、上
海格林兰投资企业（有限合伙）和本公司）以股份或现金的方式对金
丰投资进行补偿：
    （1）如本公司选择以股份方式对金丰投资进行补偿，应补偿股
份数的计算公式为：应补偿股份数＝（相关分类资产期末减值额
-111.66 亿-补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总


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金额）/每股发行价格×本公司现持有绿地集团股权的比例/79.85%
    （2）如本公司选择以现金方式对金丰投资进行补偿，应补偿金
额的计算公式为：应补偿金额＝（相关分类资产期末减值额-111.66
亿-补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）×
本公司现持有绿地集团股权的比例/79.85%
    4、以股份方式进行补偿的，金丰投资将在专项审核意见出具后
的 10 个交易日内，以人民币 1.00 元的总价格对补偿方持有的应补偿
股份进行回购并予以注销。
    进行股份补偿时，如补偿方就其在本次重大资产重组中获得的股
份有减持行为，而其未减持的股份数量不足资产减值所要求的补偿数
量，则补偿方以其未减持的股份补偿后，需以现金方式另行补偿给金
丰投资。
    5、以现金方式进行补偿的，补偿方应在专项审核意见出具后的
10 个交易日内，将应补偿金额支付给金丰投资。
    6、股东方对金丰投资承担的补偿责任是相互独立的，各股东之
间不承担连带责任。
    该议案尚需提请股东大会审议。
    三、关于授权公司管理层办理上海金丰投资股份有限公司重大资
产重组的相关事宜
    授权本公司管理层全权办理与上海金丰投资股份有限公司重大
资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：修改、补充、签署、执行
与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，应审批部门的要求对本
次重大资产重组方案进行相应调整，办理有关政府审批和工商变更登
记相关事宜等。
    该议案尚需提请股东大会审议。


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    四、关于本公司召开 2014 年第二次临时股东大会的议案
    经董事会审议通过，天宸股份 2014 年第二次临时股东大会将于
2014 年 6 月 30 日召开，会议的有关事宜由董事会秘书负责筹办，具
体详见公告临 2014-025。


     特此公告。



                                  上海市天宸股份有限公司董事会
                                       2014 年 6 月 14 日




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