上海市天宸股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会
会议资料
2014 年 6 月 30 日
上海市天宸股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会文件目录
一、 大会会议议程…………………………………………3
二、 大会会议须知…………………………………………4
三、 审议《关于公司与上海金丰投资股份有限公司签订<
关于资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>
的议案》………………………………………………5
四、 审议《关于公司与上海金丰投资股份有限公司签订<
补偿协议>的议案》……………………………………7
五、 审议《关于授权公司管理层办理上海金丰投资股份有
限 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜 的 议
案》………………………………………………… 10
六、 审议《公司拟与河北强涛房地产开发有限公司解除关
于<转让河北冀圣房地产开发有限公司 25.5%股权及
相关资产协议>所有事项的议案》…………………11
七、 审议《公司与上海宇生投资咨询有限公司签署关于
<转让河北冀圣房地产开发有限公司 25.5%股权及相关
资产协议>的议案》…………………………………13
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上海市天宸股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2014 年 6 月 30 日 上午 9:00
会议地点：上海市古羊路 1129 号名都城俱乐部内
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：锦天城律师事务所 律师
大会程序：
一、宣读股东大会须知
二、宣布股东大会议程
序号 会议议题
公司与上海金丰投资股份有限公司签署《资产置换及发行股份购买资产协
1
议之补充协议》的议案
2 公司与上海金丰投资股份有限公司签署相关《补偿协议》的议案
授权公司经营层办理有关上海金丰投资股份有限公司重大资产重组相关事
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宜的议案
公司与河北强涛房地产开发有限公司解除关于《转让河北冀圣房地产开发
4
有限公司 25.5%股权及相关资产协议》所有事项的议案
公司与上海宇生投资咨询有限公司签署关于《转让河北冀圣房地产开发有
5
限公司 25.5%股权及相关资产协议》的议案
三、通过大会计票人、监票人
四、投票表决、计票
五、股东发言
六、大会发言解答
七、宣布表决结果
八、由大会见证律师宣读法律意见书
九、宣布大会结束
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上海市天宸股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》[证监发（2006）
21 号]、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现提出如下议事
规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次大会所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应
选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或
不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；
表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理
人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权
利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记及
股东意见征询表。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分
钟。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东
权益，不扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在
30 分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
上海市天宸股份有限公司董事会
2014 年 6 月 30 日
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议题一：
公司与上海金丰投资股份有限公司签订
《关于资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东：
本公司系绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）股东
之一，按绿地集团重组上海金丰投资股份有限公司（股票代码：
600606）的相关程序，经本公司八届二次董事会会议及公司 2013 年
年度股东大会审议并通过，同意公司与上海金丰投资股份有限公司
（以下简称“金丰投资”）签订与重组相关的《资产置换及发行股份
购买资产协议》，上述事项已分别于 2014 年 3 月 19 日、5 月 24 日进
行了公告。
目前，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，经上海东洲资产评
估有限公司 (以下简称“东洲”) 出具的沪东洲资评报字【2014】第
0306139 号《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报告》
结果，拟置入资产的评估值为 6,673,205 万元。根据东洲出具的沪东
洲资评报字【2014】第 0354183 号《上海金丰投资股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产所涉及的置出资产上海金丰投资股份
有限公司净资产价值评估报告》，拟置出资产的评估值为 221,321.91
万元（相关评估结论尚需向上海市国有资产监督管理委员会进行备
案）。
根据上述两份评估报告的结果，并考虑到金丰投资拟实施的 2013
年度利润分配方案，最终确认本次重大资产重组拟置入资产的价格为
6,673,205 万元，拟置出资产的价格为 219,196.80 万元。因此，本
5
次金丰投资非公开发行的总数量将调整为 11,649,834,296 股，其中
对本公司发行的数量由原先的 271,246,300 股调整为 278,343,754
股，交易的价格由原先的 5.58 元/股调整为 5.54 元/股。本公司将就
上述事项与金丰投资签署相关的补充协议。
该事项经公司第八届董事会第七次会议审议通过并于 2014 年 6
月 14 日进行了公告，现提请各位股东审议。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2014 年 6 月 30 日
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议题二：
公司与上海金丰投资股份有限公司签订
相关《补偿协议》的议案
各位股东：
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2014】
第 0306139 号《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部权益价值评估报
告》，本次评估对拟置入资产总体上采用资产基础法，其中部分核心
资产采用了市场比较法及收益法等评估方法进行评估（以下简称“相
关分类资产”）。
为此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相
关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，本公司将与金丰投资、
绿地集团其他股东签署相关《补偿协议》，主要内容如下：
1、本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度（本次重大资
产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，金丰投资应当聘
请中介机构对相关分类资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如
相关分类资产发生减值，本公司将对金丰投资以股份或现金的方式进
行补偿。
2、若减值金额≤111.66 亿+补偿协议签署日至补偿日之间绿地
集团全部现金分红总金额，则该等减值金额由绿地集团现有全体股东
以股份或现金的方式对金丰投资进行补偿：
（1）本公司如选择以股份方式对金丰投资进行补偿，应补偿股
份数的计算公式为：应补偿股份数＝相关分类资产期末减值额/每股
7
发行价格×本公司现持有绿地集团股权比例
（2）本公司如选择以现金方式对金丰投资进行补偿，应补偿金
额的计算公式为：应补偿金额＝相关分类资产期末减值额×本公司现
持有绿地集团股权比例
3、若减值金额>111.66 亿+补偿协议签署日至补偿日之间绿地集
团全部现金分红总金额，则该等减值金额等于（111.66 亿+补偿协议
签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由绿地集
团现有全体股东按前述第 2 条的约定进行补偿，高出（111.66 亿+补
偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）的部分由
绿地集团 2013 年 12 月之前的原股东（即上海市城市建设投资开发总
公司、上海地产（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司、上
海格林兰投资企业（有限合伙）和本公司）以股份或现金的方式对金
丰投资进行补偿：
（1）如本公司选择以股份方式对金丰投资进行补偿，应补偿股
份数的计算公式为：应补偿股份数＝（相关分类资产期末减值额
-111.66 亿-补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总
金额）/每股发行价格×本公司现持有绿地集团股权的比例/79.85%
（2）如本公司选择以现金方式对金丰投资进行补偿，应补偿金
额的计算公式为：应补偿金额＝（相关分类资产期末减值额-111.66
亿-补偿协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）×
本公司现持有绿地集团股权的比例/79.85%
4、以股份方式进行补偿的，金丰投资将在专项审核意见出具后
的 10 个交易日内，以人民币 1.00 元的总价格对补偿方持有的应补偿
股份进行回购并予以注销。
进行股份补偿时，如补偿方就其在本次重大资产重组中获得的股
8
份有减持行为，而其未减持的股份数量不足资产减值所要求的补偿数
量，则补偿方以其未减持的股份补偿后，需以现金方式另行补偿给金
丰投资。
5、以现金方式进行补偿的，补偿方应在专项审核意见出具后的
10 个交易日内，将应补偿金额支付给金丰投资。
6、股东方对金丰投资承担的补偿责任是相互独立的，各股东之
间不承担连带责任。
该事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过并于 2014 年
6 月 14 日进行了公告，现提请各位股东审议。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2014 年 6 月 30 日
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议题三：
关于授权公司管理层办理
上海金丰投资股份有限公司重大资产重组
相关事宜的议案
各位股东：
兹提请股东大会审议并授权本公司管理层全权办理与上海金丰
投资股份有限公司重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：修
改、补充、签署、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，
应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，办理有关
政府审批和工商变更登记相关事宜等。
该事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过并于 2014 年
6 月 14 日进行了公告，现提请各位股东审议。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2014 年 6 月 30 日
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议题四：
公司拟与河北强涛房地产开发有限公司
解除关于《转让河北冀圣房地产开发有限公司 25.5%
股权及相关资产协议》所有事项的议案
各位股东：
本公司曾于第七届董事会第二十次会议、2014 年第一次临时股
东大会审议并通过了《关于出售河北冀圣房地产开发有限公司 25.5%
股权及相关资产的议案》，同意本公司与河北强涛房地产开发有限公
司签订《关于河北冀圣房地产开发有限公司 25.5%股权及相关资产转
让协议》，具体详细见公司 2014 年 1 月 9 日、2014 年 1 月 25 日刊载
在《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的
相关公告。
根据上述协议的相关条款，经对河北冀圣房地产开发有限公司
（以下简称“冀圣公司”）的静态审计后，本公司与受让方河北强涛
房 地 产 开 发 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 强 涛 公 司 ”） 确 定 以 人 民 币
220,335,669.44 元的总价进行转让和受让，并约定“强涛公司”在
2014 年 4 月底之前分两期支付上述款项。
截至 2014 年 4 月 30 日，公司除收到“强涛公司”支付的意向金
人民币 1200 万元外，未收到其他款项。4 月 30 日，经本公司与“强
涛公司”负责人联系后，其承诺将于 5 月 5 日开始向本公司支付款项。
11
但至 5 月 5 日，“强涛公司”仍未支付所承诺的款项；且自 5 月 5 日
起，本公司通过多种途径尝试与“强涛公司”负责人联系，却一直无
法联系上对方，该状态已持续至今。
由于本公司尚未将冀圣公司的股权进行过户，因此不存在损失风
险。为了保护公司及广大投资者的利益，经公司第八届董事会第五次
会议审议并通过，基于“强涛公司”已构成违约并且公司负责人已无
法取得联系的事实，本公司拟将根据双方签署的股权协议中的违约条
款与其解除有关冀圣公司股权转让的所有相关协议。
该事项经公司第八届董事会第五次会议审议通过并于 2014 年 5
月 14 日进行了公告，现提请各位股东审议。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2014 年 6 月 30 日
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议题五：
公司与上海宇生投资咨询有限公司签署关于
《转让河北冀圣房地产开发有限公司 25.5%股权及相
关资产协议》的议案
各位股东：
鉴于目前国内房地产行业的宏观形势和上海市天宸股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）实际情况，为更有效地整合公
司现有资源，本公司将持有的河北冀圣房地产开发有限公司（以下简
称“冀圣公司”）25.5%的股权及相关资产进行转让。
本次交易系公司将所持冀圣公司的股权以及对冀圣公司的股东
借款整体转让。交易实施后，本公司将不再持有冀圣公司任何股权和
债权。
交易的主要情况如下：
一、交易概述
公司拟将所持有的参股子公司河北冀圣房地产开发有限公司（以
下简称“冀圣公司”）25.5%的股权及相关资产转让给上海宇生投资咨
询有限公司（以下简称“宇生公司”），并与其签订相关的《股权转让
框架协议》。
本次交易系公司将自有的冀圣公司股权及对冀圣公司的股东借
款整体转让，包括本公司在冀圣公司的实缴资本人民币 4,590 万元及
为其提供的股东借款人民币 11,220 万元，合计人民币 15,810 万元；
上述两项经双方协商确定以人民币 217,495,669.44 元的总价转让和
受让。本次交易实施后，公司将不再持有冀圣公司任何股权和债权。
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本次股权转让不存在关联关系，未构成公司重大资产重组。
本次交易已经 2014 年 5 月 28 日召开的公司八届六次董事会会议
审议通过，独立董事也对此事项发表了独立意见。
二、交易各方的基本情况
1、交易方基本情况
公司名称：上海宇生投资咨询有限公司
注册地址：上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢 2 层 C2057 室
注册资本：人民币伍仟万元
法定代表人：唐汎
公司类型：有限责任公司（国内合资）
主营业务：投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），投资管
理，实业投资。
2、该公司为 2014 年 5 月注册新设的公司，目前无任何营业收入。
3、本公司与宇生公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、 交易的名称和类别
出售资产：本公司所持有的冀圣公司 25.5%的股权及相关资产。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
2010 年 1 月 18 日，经公司董事会六届二十六次会议审议通过，
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本公司通过受让实际控制人之关联公司的股权，获得了冀圣公司
25.5%股权。此后根据冀圣公司业务进展的需要对其追加了投资，目
前冀圣公司各项业务开展正常。
4、冀圣公司基本情况
公司名称：河北冀圣房地产开发有限公司（原名：河北冀盛房地
产开发有限公司）
注册地址：石家庄裕华区神兴小区神兴大厦 319 室
注册资本：人民币 18000 万元
法定代表人：叶莉芳
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：房地产开发与经营、物业服务。
5、冀圣公司一年又一期的主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通合
伙）审计，截至 2013 年 11 月 30 日，公司资产总额人民币 61,231.38
万元，净资产人民币 17,201.83 万元，1-11 月主营业务收入人民币 0
万元，净利润人民币-91.41 万元。
经审计，截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产人民币 61,304.20
万元，净资产人民币 17,293.25 万元，2012 年度主营业务收入人民
币 0 万元，净利润人民币-57.75 万元。
（二）交易标的评估情况
公司聘请银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）
进行资产评估，并出具了编号为银信评报字[2013]沪第 889 号的评估
报告。本次采用资产基础法进行评估，评估基准日为 2013 年 11 月
30 日。
经评估,冀圣公司总资产人民币 65,254.23 万元,净资产人民币
15
21,224.69 万元,净资产评估溢价人民币 4,022.86 万元。根据股权比
例,本公司应享有的部分净资产即股权权益为人民币 5,412.30 万元，
该部分权益评估溢价为人民币 1,025.83 万元。
（三）交易标的定价情况
本次交易价格以实际投资款、年化收益率及一定的投资回报款为
基准加以确定。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让价款的确定
本公司对冀圣公司的实际投资款为人民币 15,810 万元，其中含
实缴资本人民币 4,590 万元和为其提供的股东借款人民币 11,220 万
元。双方协定以年化收益率 11%和实际到账次日至 2013 年 12 月 15
日来计算本公司对冀圣公司股东借款部分的利息收益为人民币
54,215,669.44 元。另外，宇生公司将再向本公司支付 1,316 万元作
为投资回报。
上述款项经交易双方协商，最后确定以人民币 217，495,669.44
元的总价(人民币贰亿壹仟柒佰肆拾玖万伍仟陆佰陆拾玖元肆角肆分)
进行转让和受让。
同时，本公司承诺，在《股权转让框架协议》项下的待售股权未
能完成工商登记至宇生公司名下前，由本公司代宇生公司持有，该股
权的全部收益和风险由宇生公司享有和承担，如本公司将代宇生公司
所持股权进行任何处置，包括转让给他方或自行收回，则属本公司违
约。本公司将承担宇生公司为目标公司经营投入的资金的双倍返还，
宇生公司对目标公司享有的包括债权在内的相应权利转移至本公司
享有。在偿还前，本公司有权对宇生公司投入款项的真实性、合法性、
有效性进行审核及确认，在确认后的 5 个工作日内本公司向宇生公司
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支付上述款项。在本公司履行了此义务后，待持股权属本公司拥有。
（二）股权转让价款的支付方式
1、自股权转让框架协议签署之后三日内，宇生公司将向本公司
支付意向金人民币 2,000 万元。在签订正式股权买卖协议时，意向金
将抵做部分股权转让款予以扣除。
2、待本公司董事会和股东大会均审议通过“冀圣公司股权转让
议案”后，交易双方将另行签署股权买卖协议。
自股权买卖协议签署后五日内，宇生公司将支付人民币
184,335,669.44 元；
待工商变更登记完成后五日内，宇生公司将支付余款计人民币
1,316 万元。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况；
（二）本次交易完成后，不会因此产生关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
该项股权转让交易出于公司整合资源的需要，有利于公司回笼资
金，利于公司开拓新业务的发展。本次交易如顺利完成，经初步测算
公司将回笼约人民币 2.17 亿元资金，并预计产生约人民币 6,000 万
元的税前收益。
该事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过并于 2014
年 5 月 29 日进行了公告，现提请各位股东审议。
上海市天宸股份有限公司
董事会
17
2014 年 6 月 30 日
18
