上海市锦天城律师事务所
关于上海市天宸股份有限公司 2014 年
第二次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海市天宸股份有限公司 2014 年
第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海市天宸股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市天宸股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2014 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及
《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2014 年 6 月 14 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《上海市天
宸股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会
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的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登
的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会
议于2014年6月30日（星期一）上午9:00在上海市古羊路1129号名都城俱乐部内
召开；公司亦接受股东通过上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）交易系统
进行网络投票，网络投票时间为2014年6月30日(星期一)9:30-11:30，13:00-15:00。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集人资格合法合规，本次股东
大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人为 9 名，代表有表决权的股份 141,384,777(一亿四千一百三十八
万四千七百七十七)股，占公司股份总数的 30.8846％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
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四、本次股东大会的现场投票表决程序
经本所律师核查，本次股东大会就公告列明事项采用记名投票方式进行表
决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本所律
师经核查后认为，公司本次股东大会的现场会议的表决程序符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会的网络投票表决程序
1、股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采
用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东
可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日（即 2014 年 6 月 24 日）登记在册的所有股东，均
有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任
一表决方式，如果重复投票，则以第一次有效表决结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会已在 2014 年 6 月 14 日发布本次股东大会公告时，向全体股东告
知了本次股东大会的网络投票事项。
4、网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东
大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东 71 人，代表股份 4,945,342(四
百九十四万五千三百四十二)股，占公司总股本的 1.0803%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认
证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格
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均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关
规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会的表决程序和表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票相结合的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司与上海金丰投资股份有限公司签署<资产置换及
发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
表决结果：同意 146,052,619(一亿四千六百零五万二千六百一十九)股，占有
效表决股份总数的 99.8104%；反对 49,500(四万九千五百)股，占有效表决股份总
数的 0.0338%；弃权 228,000(二十二万八千)股，占有效表决股份总数的 0.1558%。
其中 5.0%以下的中小股东表决结果为：参加表决的股数为 31,513,343(三千
一百五十一万三千三百四十三)股,同意 31,235,843(三千一百二十三万五千八百四
十三)股，占有效表决股份总数的 99.1194%；反对 49,500(四万九千五百)股，占
有效表决股份总数的 0.1571%；弃权 228,000(二十二万八千)股，占有效表决股份
总数的 0.7235%。
（二）审议通过《关于公司与上海金丰投资股份有限公司签署相关<补充协
议>的议案》；
表决结果：同意 145,935,619(一亿四千五百九十三万五千六百一十九)股，占
有效表决股份总数的 99.7304%；反对 30,700(三万零七百)股，占有效表决股份总
数的 0.0210%；弃权 363,800(三十六万三千八百)股，占有效表决股份总数的
0.2486%。
其中 5.0%以下的中小股东表决结果为：参加表决的股数为 31,513,343(三千
一百五十一万三千三百四十三)股,同意 31,118,843(三千一百一十一万八千八百四
十三)股，占有效表决股份总数的 98.7481%；反对 30,700(三万零七百)股，占有
效表决股份总数的 0.0974%；弃权 363,800(三十六万三千八百)股，占有效表决股
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份总数的 1.1545%。
（三）审议通过《关于授权公司经营层办理有关上海金丰投资股份有限公司
重大资产重组相关事宜的议案》；
表决结果：同意 145,939,719(一亿四千五百九十三万九千七百一十九)股，占
有效表决股份总数的 99.7332%；反对 31,700(三万一千七百)股，占有效表决股份
总数的 0.0217%；弃权 358,700(三十五万八千七百)股，占有效表决股份总数的
0.2451%。
其中 5.0%以下的中小股东表决结果为：参加表决的股数为 31,513,343(三千
一百五十一万三千三百四十三)股,同意 31,122,943(三千一百一十二万二千九百四
十三)股，占有效表决股份总数的 98.7612%；反对 31,700(三万一千七百)股，占
有效表决股份总数的 0.1006%；弃权 358,700(三十五万八千七百)股，占有效表决
股份总数的 1.1382%。
（四）审议通过《公司拟与河北强涛房地产开发有限公司解除关于<转让河
北冀圣房地产开发有限公司 25.5%股权及相关资产协议>所有事项的议案》；
表决结果：同意 145,831,219(一亿四千五百八十三万一千二百一十九)股，占
有效表决股份总数的 99.6591%；反对 136,700(十三万六千七百)股，占有效表决
股份总数的 0.0934%；弃权 362,200(三十六万二千二百)股，占有效表决股份总数
的 0.2475%。
其中 5.0%以下的中小股东表决结果为：参加表决的股数为 31,513,343(三千
一百五十一万三千三百四十三)股,同意 31,014,443(三千一百零一万四千四百四十
三)股，占有效表决股份总数的 98.4169%；反对 136,700(十三万六千七百)股，占
有效表决股份总数的 0.4338%；弃权 362,200(三十六万二千二百)股，占有效表决
股份总数的 1.1493%。
（五）审议通过《公司与上海宇生投资咨询有限公司签署关于<转让河北冀
圣房地产开发有限公司 25.5%股权及相关资产协议>的议案》；
表决结果：同意 145,781,919(一亿四千五百七十八万一千九百一十九)股，占
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有效表决股份总数的 99.6254%；反对 225,500(二十二万五千五百)股，占有效表
决股份总数的 0.1541%；弃权 322,700(三十二万二千七百)股，占有效表决股份总
数的 0.2205%。
其中 5.0%以下的中小股东表决结果为：参加表决的股数为 31,513,343(三千
一百五十一万三千三百四十三)股,同意 30,965,143(三千零九十六万五千一百四十
三)股，占有效表决股份总数的 98.2604%；反对 225,500(二十二万五千五百)股，
占有效表决股份总数的 0.7156%；弃权 322,700(三十二万二千七百)股，占有效表
决股份总数的 1.0240%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序和表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海市天宸股份有限公
司 2014 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
吴明德
经办律师：
、
裘 力 律师 丁逸峰 律师
二〇一四年六月三十日
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