证券代码：600620         股票简称：天宸股份         编号：临2014-038



                   上海市天宸股份有限公司
          第八届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    上海市天宸股份有限公司第八届董事会第十一次会议于 2014 年

12 月 15 日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事 11 人，实际参

与表决董事 10 人，独立董事傅建华因公缺席本次表决。本次会议的

召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议以 10

票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了本公司与上海骏惟企业管

理咨询有限公司及其他四方共同签订《增资扩股协议之补充协议》的

议案，具体内容如下：

    一、协议概述

    公司第八届董事会第十次会议于 2014 年 11 月 10 日审议并同意

本公司出资人民币 5,160 万元以增资入股的形式获得上海骏惟企业

管理咨询有限公司 43%的股权。截至目前，上海骏惟企业管理咨询有

限公司的增资扩股及工商变更手续已全部完成。

    日前，本公司拟与上海世园桥融投资管理有限公司、上海纽聚投

资咨询有限公司、上海骏惟企业管理咨询有限公司及自然人唐宪荣、

JUN TANG（中文名：唐骏）共同签署《增资扩股协议之补充协议》（下

称“《补充协议》”），主要内容如下：
    （1）根据《补充协议》的相关条款，上海骏惟企业管理咨询有

限公司将投资人民币 5812.965061 万元通过上海联合产权交易所受

让上海联和投资有限公司持有的上海微创软件股份有限公司 23.24%

股权。

    （2）根据《补充协议》的规定，上海骏惟企业管理咨询有限公

司将出资人民币 5881.8602 万元受让北京拥生园投资管理有限公司

100%的股权。（北京拥生园投资管理有限公司持有北京晶世时代创业

投资有限公司 75.37%股权，北京晶世时代创业投资有限公司持有上

海微创软件股份有限公司 31.20%股权）。

       二、上海骏惟企业管理咨询有限公司受让北京拥生园投资管理有

限公司 100%股权及上海微创软件股份有限公司 23.24%股权后的架构

图：




       三、上海骏惟企业管理咨询有限公司按《补充协议》之条款完成
上述股权受让后，则本公司将通过骏惟公司间接享有上海微创软件股

份有限公司 20.11%权益。

    四、上海微创软件股份有限公司简介

    1、公司目前基本情况

    上海微创软件股份有限公司成立于 2002 年 5 月，注册资本人民

币 8000 万元，公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市），法定

代表人叶峻。经营范围：开发、营销，向国外信息技术市场客户提供

软件产品保证期内的技术支持服务，系统集成服务及其他技术服务。

开发软件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务【依法需经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。目前公司共设有

13 处主要的运营中心，交付网络涵盖亚洲（中国、日本和中国香港

地区）、北美以及欧洲(瑞典、英国)等国家和地区。

    2、本次交易完成前公司股权结构：

               股东名称                       股权比例

         上海联和投资有限公司                      23.24%

       浙大网新科技股份有限公司                    23.24%

    北京晶世时代创业投资有限公司                   31.20%

               微软公司                            22.32%

                   合计                             100%
    3、财务数据（人民币/万元）

      科目                2014.6.30              2013.12.30
营业收入                          41,893.59                   97,682.07

营业利润                              937.83                  -1,736.30

净利润                                800.08                      -261.67

                          2014.6.30                2013.12.30

资产总额                          64,218.25                   65,803.81

负债总额                          41,117.79                   42,322.67

所有者权益                        24,194.55                   23,481.14
（以上 2013 年度数据出自年度审计报告，2014 年度数据出自企业财

务报表）。

    根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告，截至 2013 年

12 月 31 日 ， 上 海 微 创 软 件 股 份 有 限 公 司 净 资 产 账 面 价 值

24,684.324774 万元，评估价值 25,012.758438 万元。



    特此公告。



                                      上海市天宸股份有限公司董事会

                                            2014 年 12 月 16 日