证券代码：600620      股票简称：天宸股份      公告编号：临 2015-005



                   上海市天宸股份有限公司
          第八届董事会第十三次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



一、董事会召开情况
    上海市天宸股份有限公司第八届董事会第十三次会议于 2015 年
4 月 9 日上午在公司会议室召开。会议由董事长叶茂菁主持，会议应
参会董事 11 人，实际参会董事 11 人。公司监事及高级管理人员列席
本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关
规定。


二、董事会会议审议情况
    与会董事对所有议案进行了认真审议，书面表决了以下议案：
    1、审议通过《公司 2014 年度报告全文及摘要的议案》，表决结
果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    2、审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告的议案》，表决结
果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议通过《公司 2014 年度财务决算报告的议案》，表决结果
为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    4、审议通过《公司 2014 年度利润分配的预案》，表决结果为 11
票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司 2014 年
度归属于母公司所有者的净利润为 80,187,845.19 元，母公司 2014
年 12 月 31 日可供分配的利润为 331,652,696.71 元。
    以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 457,784,742.00 股为基数，
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），共计派发现金
红利 32,044,931.94 元，剩余未分配利润结转下一年度。
    独立董事对此发表了独立意见：同意。
    5、审议通过《聘请 2015 年度公司财务审计机构的预案》，表决
结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年
财务审计机构，审计费用为 50 万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
    独立董事对此发表了独立意见：同意。
    6、审议通过《聘请 2015 年度公司内部控制审计机构的预案》，
表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年
内部控制审计机构，内控审计费用为 25 万元（不包括差旅费及其他
相关费用）。
    独立董事对此发表了独立意见：同意。
    7、审议通过《选举公司第八届董事会独立董事的议案》，表决结
果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    鉴于公司独立董事傅建华先生和黄勇先生的辞任，导致本公司独
立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一。根据中国证券监督管
理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《公司独立董事工作制度》等的相关规定，需选举新的独立董
事人选，以使本公司独立董事人数满足监管要求。
    由公司大股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司和本公司董事会
推荐，经公司提名委员会资格审查，同意提名陆韧先生和贾岭先生为
本公司第八届董事会独立董事候选人，任期起始日期自股东大会审议
通过之日起至第八届董事会任期届满之日止（独立董事候选人的任职
资格尚需上海证券交易所进行审核）。
    独立董事对此发表了独立意见：同意。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    8、审议通过《修订<公司章程>部分条款的议案》，表决结果为 11
票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    同意公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、
《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》以及《上市公司监管指引
第三号——上市公司现金分红》等有关文件的要求，为保障中小投资
者利益、细化股东行权机制及解决“沪港通”实施后股东大会表决提
案的相关问题，结合本公司实际情况，对《公司章程》中部分条款进
行修订。因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由
本公司负责办理。
    独立董事对此发表了独立意见：同意。
    9、审议通过《修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》，
表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》
（证监会公告【2014】46 号）的文件精神及上海证券交易所相关文
件的规定，对《公司股东大会议事规则》中的部分条款进行了修订。
    相关事项的公告，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    10、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》，表决结果
为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    综合考虑国内其他上市公司独立董事的薪酬标准后，公司拟对独
立董事津贴标准进行调整，调整后的独立董事津贴标准为每人每年人
民币 65,000 元(含税)。独立董事按《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等有关规定行使职权所需的费用由公司承担。
    独立董事对此发表了独立意见：同意。
    11、审议通过《公司经营层薪酬调整和专项奖励的议案》，议案
表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     公司经营层薪酬调整和专项奖励方案的符合有关法律法规及
《公司章程》的规定，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的情况。
    独立董事对此发表了独立意见：同意。
    12、审议通过《公司 2014 年度总经理工作报告的议案》，议案表
决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    13、 审议通过《<公司 2014 年度内部控制评价报告>的议案》，
议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    14、审议通过《<公司 2014 年度内部控制审计报告>的议案》，议
案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    15、审议通过《<公司 2014 年度社会责任报告>的议案》，议案表
决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    16、审议通过《关于公司新设部门的议案》，议案表决结果为 11
票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    为加强公司投资管理，结合公司实际情况，董事会同意公司新设
投资管理部。该部门将主要负责公司投资业务的分析研究、投资后的
跟踪管理及投资风险控制等事项。此部门的人员安排及其他具体事项
由董事会授权公司经营层负责办理。
    17、审议通过《关于召开 2014 年年度股东大会事项》，议案表决
结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    经董事会审议通过，天宸股份 2014 年年度股东大会将于 2015 年
5 月 20 日召开，会议的有关事宜由董事会秘书负责筹办。
    相关公告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。


    上述第 1 至第 10 项议案尚需提请公司 2014 年年度股东大会审议。
    本次会议上，与会人员还听取了《公司独立董事 2014 年度述职
报告》和《审计委员会 2014 年度履职报告》。


三、上网公告附件
    1、独立董事候选人简历；
    2、独立董事候选人声明；
    3、经独立董事签字确认的对相关事项的独立意见；
    4、经独立董事签字确认的公司对外担保情况的专项说明的独立
意见。


    特此公告。
                                 上海市天宸股份有限公司董事会
                                      2015 年 4 月 11 日