证券代码：600620      股票简称：天宸股份      公告编号：临 2015-052



                   上海市天宸股份有限公司
    审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



重要内容提示：
● 本次董事会通过《公司重大资产重组继续停牌的议案》。


   一、董事会会议召开情况
   上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二
十一次会议于 2015 年 11 月 9 日以通讯方式召开。本次会议应参加会
议董事 11 人，实际参加会议董事 11 人，本次会议的召集和召开符合
《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
   二、董事会会议审议情况
   （一）公司全体董事审议并通过《公司重大资产重组继续停牌的
议案》，表决情况为同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司董
事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 11 月 17 日
起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
   （二）本次重大资产重组的具体内容
    1、本次筹划重大资产重组的基本情况
   （1）公司股票自 2015 年 9 月 1 日起停牌，并于 2015 年 9 月 17
日进入重大资产重组程序。
   （2）筹划重大资产重组背景和原因
    受房地产市场宏观调控的影响，近年来公司房地产业务竞争力逐
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年减弱，其他业务发展缓慢，利润主要来源于投资收入。为了提升公
司的核心竞争力，公司拟通过实施本次重大资产重组进一步完善公司
业务布局，提升公司持续盈利能力和水平，为公司和股东创造更多的
投资回报。
   （3）重组框架方案介绍
    ① 主要交易对方
    公司本次收购的标的资产为从事工业污水回收处理的环保企业,
主要交易对方为持有上述目标公司控股权的独立第三方自然人，与本
公司及本公司实际控制人无关联关系。
    ② 交易方式
    公司拟通过发行股份、支付现金或其他方式进行本次收购，最终
交易方式将根据项目进展与谈判情况确定。
    ③ 标的资产情况
    本次重大资产重组的标的资产为从事污水处理的环保企业的控
股权，该企业主要业务范围为工业污水的回收及处理。
    2、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作
   （1）推进重大资产重组所作的工作
    自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项
工作。公司与交易对方就整体收购方案、标的资产范围和未来业务发
展等事项进行了沟通、协商。同时，本公司已组织相关中介机构对目
标公司进行尽职调查、审计及评估等工作，并对整体方案进行充分、
审慎的论证。
    截至目前，公司尚未与涉及重大资产重组的交易对方签订重组框
架或意向协议。
   （2）已履行的信息披露义务

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    ① 2015 年 9 月 1 日，公司发布了《拟筹划重大事项的停牌公告》
（公告编号：临 2015-039），因公司拟筹划重大事项，公司股票于自
2015 年 9 月 1 日起停牌；
    ② 2015 年 9 月 9 日，公司发布了《筹划重大事项继续停牌公告》
（公告编号：临 2015-040），公司股票自 2015 年 9 月 10 日起继续停
牌；
    ③ 2015 年 9 月 16 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公
告编号：临 2015-043），因筹划事项对公司构成重大资产重组，公司
股票自 2015 年 9 月 17 日起预计停牌不超过一个月；
    ④ 2015 年 10 月 17 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公
告》（公告编号：临 2015-047），公司股票自 2015 年 10 月 17 日起继
续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；
    ⑤ 停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公
告的规定，分别于 2015 年 9 月 23 日、9 月 30 日、10 月 14 日、10
月 23 日、10 月 30 日和 11 月 6 日发布了《重大资产重组进展公告》
（公告编号：临 2015-044、临 2015-045、临 2015-046、临 2015-048、
临 2015-050 和临 2015-051）。
    3、继续停牌的理由和必要性
    截至目前，公司与相关各方仍需进一步对本次重大资产重组的方
案进行沟通、协商，尚无法全部确定整体收购方案。中介机构亦需按
照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定开展本次重组
的尽职调查、审计及评估工作。因此，公司无法在 2015 年 11 月 17
日按期复牌。
    4、下一步推进重组工作的各项安排
    （1）公司及交易对方将积极配合中介机构进一步推进重组事项，

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并就重大资产重组所涉及的各项工作包括具体方案、标的资产估值等
交易细节与交易对方进行谈判。为保证公平信息披露，维护投资者利
益，避免造成公司股价异常波动，公司将在董事会审议通过《关于申
请重大资产重组继续停牌的议案》后，向上海证券交易所提出公司股
票自 2015 年 11 月 17 日起继续停牌不超过一个月的停牌申请。
    （2）公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，密切关注
相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发
布一次重组进展公告。
    三、风险提示
    截至目前，公司本次重大资产重组涉及的收购标的资产包括多个
经营主体，收购范围及收购比例有待交易对方内部对目标公司未来发
展方向的协商确定，并且在不能同时收购的情况下将存在相互竞争的
可能性。同时，公司与交易对方对整体估值存在一定程度的分歧，目
标公司还存在重要资产权属及财务核算的确认问题、未来业绩的可实
现性问题。尽管公司与交易对方正在积极协商，但公司不排除从上市
公司和股东利益考虑而导致双方终止本次重组的可能性。
    因本次重大资产重组存在不确定性，敬请广大投资者关注公司在
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，
注意投资风险。
    四、上网公告附件
    独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见。
    特此公告。
                               上海市天宸股份有限公司董事会
                                            2015 年 11 月 11 日

                                                                  4