上海市天宸股份有限公司独立董事
     关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定
我们作为上海市天宸股份有限公司独立董事，就公司第八届董事会第
二十一次会议所议关于公司重大资产重组继续停牌事项，发表独立意
见如下：
    1、本次重大资产重组停牌期间，公司积极推动涉及本次重大资
产重组的各项工作。公司会同独立财务顾问、律师、审计机构及评估
机构对标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作。停牌期间，公司
根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务，每五个交
易日发布一次有关事项的进展情况。
    2、鉴于本次重大资产重组事项所涉及各方仍需就标的资产的范
围、整体估值等多个问题进行沟通，重大资产重组的相关事项尚存在
不确定性，公司已就此次重大资产重组的风险性进行了披露；为避免
股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 11 月
17 日起继续停牌不超过一个月。
    3、审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    鉴于此，我们认为，我们对公司重大资产重组继续停牌的议案表
示同意。

                        独立董事：孙盛良、文东华、贾岭、陆韧

                                             2015 年 11 月 9 日