证券代码：600620         股票简称：天宸股份          编号: 临2016-013



                   上海市天宸股份有限公司
          关于子公司对外投资合伙企业的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



重要内容提示：

● 投资标的名称：苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）

● 投资金额：人民币 1,000 万元。



   一、对外投资概述

   （一）对外投资基本情况

   为推进公司经营发展，有效实现公司的资本增值，上海市天宸股

份有限公司（以下简称“公司”或“天宸股份”）的全资子公司上海昊晞投

资有限公司（以下简称“昊晞公司”）与苏州维新力特创业投资管理有

限公司（以下简称“维新力特”）签署相关协议，昊晞公司以自有资金

投资苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企

业”），出资总额为人民币 1,000 万元。

   （二）本次对外投资金额为人民币 1,000 万元。根据公司 2012

年 8 月 22 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过的“每一会计

年度内，董事会授权公司管理层可在不超过最近一期经审计公司总资


                                                                  1 / 12
产的 10%的资金范围内进行对外投资”的相关议案，该投资事项经公

司管理层批准后实施。

   （三）本次投资的资金来源为公司自有资金。根据相关规定，此

次对外投资金额在本公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会

审议批准。本次交易亦不构成关联交易和重大资产重组事项。



   二、投资协议主体的基本情况

   （一）普通合伙人基本情况

   公司名称：苏州维新力特创业投资管理有限公司

   注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19

号楼 244 室

   注册资本：人民币 100 万元

   成立日期：2015 年 8 月 10 日

   公司类型：有限责任公司

   法定代表人：卫哲

   经营范围：创业投资管理，投资管理及咨询。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

   公司近一年经营情况：维新力特成立于 2015 年 8 月，由于成立

时间较短，该公司尚无实际经营业绩。

   关联关系及其他利益关系说明：维新力特及其股东与天宸股份不

存在关联关系，不存在一致行动人关系，无直接或间接持有本公司股

份，亦无增持天宸股份的计划。天宸股份的董事、监事及高级管理人

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员、持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人未在维新

力特任职，不存在相关利益安排。

   （二）有限合伙人基本情况

   昊晞公司将作为苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）的

有限合伙人，认购份额为人民币 1,000 万元。同时，苏州维新仲华创

业投资合伙企业（有限合伙）将以新增方式引入其他有限合伙人。

   公司名称：上海昊晞投资有限公司

   注册地址：中国（上海）自由贸易试验区美盛路 171 号 1 幢 5 层

5261 室

   注册资本：人民币 10,000 万元

   公司类型：一人责任有限公司（法人独资）

   法定代表人：代峥嵘

   经营范围：实业投资，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，

电子商务（不得从事增值电信、金融业务）从事计算机软硬件专业领

域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通讯设备、计算

机、软件及辅助设备、日用百货、装潢材料，劳防用品、办公用品、

服装、针纺织品、工艺品、电子产品、汽车配件、家用电器的销售，

从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）



   三、合伙企业的基本情况

   合伙企业名称：苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）

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   类型：有限合伙企业

   经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19

号楼 244 室

   经营范围：从事创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企

业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务；实

业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活

动）

   成立日期：2015 年 8 月 28 日

   合伙期限：2015 年 8 月 28 日至 2021 年 8 月 20 日

   续存期限：自合伙企业的首次交割日起的第 6 个周年日为止，其

中合伙企业之投资期自首次交割日起，到以下情形中最先发生之日为

止：（1）首次交割日后的第 4 个周年日；（2）全体合伙人届时的认

缴出资余额总额（违约合伙人之认缴出资余额除外）都已实际缴付或

为以下目的而作合理预留：（i）完成投资期结束前本合伙企业已签署

书面协议（无论是最终文件、意向书亦或类似书面协议）的投资项目；

（ii）对投资期结束前已有的被投资公司及其关联人士进行追加投资；

（iii）支付本合伙企业的债务和费用（包括但不限于管理费及协议约

定）；或根据合伙协议的约定而提前终止。

   投资期终止后至存续期限届满之日为合伙企业的退出期，为有序

清算本合伙企业所有投资项目，经普通合伙人自主决定，退出期可最

多延长 2 次，每次延长 1 年。

   合伙目的：以股权投资、债权投资等其他法律允许的投资方式，

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投资具有投资价值和发展潜力的企业，从而实现投资增值，并最终实

现投资人的投资收益。

   合伙企业规模：合伙企业出资额预计为 100,000 万元人民币（最

终规模视实际认缴之金额，并以工商变更登记结果为准）。

   合伙企业的认缴出资情况如下：

           合伙人名称              合伙人类型   认缴出资金额（人民币）

苏州维新力特创业投资管理有限公司   普通合伙人         2,000 万元

上海昊晞投资有限公司               有限合伙人         1,000 万元

   主要管理人员介绍：

   卫哲，董事长/创始合伙人，毕业于上海外国语大学国际商业管理

专业、伦敦商学院企业融资专业，卫哲先生参与所有项目的投资决策

和管理，主要负责所投企业的战略方向和运营提升的总体设计，保持

和企业创始人/CEO 们的定期沟通；制定基金的投资和发展战略，及

负责整个团队的发展和成长；其历任东方证券投资银行部总经理、百

安居（中国）CEO/CFO、阿里巴巴网络技术有限公司 CEO。朱大铭，

创始/管理合伙人，英国曼彻斯特大学电子工程学院博士，参与所有

项目的投资决策和管理，侧重于项目投资的管理，主要负责投资项目

的财务和法律审核，基金在公司治理和合规等内部事宜的管理；他同

时也负责公司团队的管理，如投资项目的人员资源分配；其历任英国

伦敦普华永道银行和资本市场部资深顾问、上海掌上灵通咨询有限公

司 CFO/高级副总裁、龙科创投副总裁/上海总经理、德同资本合伙人。

朱海龙，管理合伙人，北京国际关系学院文学学士、中欧工商管理学

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院 EMBA，参与所有项目的投资决策和管理，侧重于项目运营管理和

互联网行业项目的投资；其历任分众传媒执行副总裁、好耶集团 CEO。

孙林岚，运营合伙人/CFO，复旦大学学士，负责基金的财务管理、

投资人关系、融资和法律合规等工作，孙女士还针对基金的所有投资

项目，负责投资过程中的流程监控和质量品控；同时作为运营合伙人

负责审阅所有被投资企业的财务预算、计划预算和月度／季度的定期

财务审核；其历任普华永道高级会计师、百事食品（中国）有限公司

财务总监、龙科创投财务总监、Rockwell Collins （世界 500 强企业）

中国区 CFO。吴华婷，运营合伙人（电子商务专家），浙江大学工学

学士，主要负责基金对被投企业的咨询和投后管理工作，她侧重于与

电子商务相关的运营工作，比如帮助被投公司搭建电子商务团队，建

立和运营会员管理体系等；其历任康师傅（顶新集团）企划部品牌经

理、UT 斯达康通讯有限公司无线事业部总监、阿里巴巴网络技术有

限公司中国市场营销部资深总监。黄旭，运营合伙人（人力资源专家），

中欧国际工商学院 EMBA，主要负责基金对被投企业的咨询和投后管

理工作，他侧重于人力资源、组织架构、激励机制有关事宜的运营工

作；其历任麦当劳运营督导&培训督导、沃尔玛高级培训经理、华润

万家人力资源副总裁、淘宝人力资源副总裁、阿里巴巴集团人力资源

副总裁。



   四、合伙协议的主要情况

   昊晞公司（作为有限合伙人）与维新力特（作为普通合伙人）签

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署关于《苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协

议》（以下简称“合伙协议”），主要内容如下：

   （一）执行事务合伙人

   苏州维新力特创业投资管理有限公司

   （二）投资人合作地位和主要权利义务

   合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力

应专属于普通合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人进行），

但管理合伙企业并进行合伙企业的经营活动仍应是普通合伙人的专

属责任。全体合伙人签署本合伙协议即视为其委派并授权普通合伙人

为合伙企业的执行事务合伙人。

   有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，不

得以合伙企业的名义开展任何业务，亦无权为合伙企业签署文件或以

其他方式约束本合伙企业。

   除非合伙协议另有明确约定，普通合伙人转变为有限合伙人，或

者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限

合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发

生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其

作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

   （三）咨询委员会

   合伙企业设立咨询委员会，由至多 5 名委员组成，委员由有限合

伙人提名，并根据合伙协议规定之条款产生咨询委员会主席。普通合

伙人可委派一名代表担任咨询委员会联席主席，联席主席协助主席召

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集咨询委员会会议，当主席缺席会议时可主持咨询委员会会议，但对

于所议事项无表决权。咨询委员会会议所作决策需经过半数具有表决

权的与会委员同意方能通过，各委员一人一票，且若与会成员与所表

决事项存在利益冲突，则不得参加表决。

   咨询委员会至少每年召集 1 次会议，或应普通合伙人要求可随时

召集会议，就以下事项行使权限：1、批准本合伙企业对单一投资项

目的投资总额超过本合伙企业截止至做出该等投资时之认缴出资总

额的 20%；2、审议本合伙企业与其关联人士之间进行的资金拆借以

及提供担保，及本合伙企业投资有限合伙人或由有限合伙人直接或间

接控制的企业；3、普通合伙人提交的其他涉及潜在利益冲突等事项

进行讨论并提供咨询意见和建议。

   （四）投资决策委员会

   合伙企业设立投资决策委员会，由 3 名委员组成，均由普通合伙

人委派。投资决策委员会的决策程序：需至少一名合伙人支持，方能

立项；需至少三名合伙人赞成，才能出投资意向书；需 3 名投委会委

员全票赞成，方能投资。

   （五）投资领域

   主要为互联网，电子商务，能被互联网提升的消费零售，能被互

联网提升的 B2B 服务；关注农村人群及 85 后人群；如：成长早期和

成长期项目、美元基金项目拆除 VIE 结构后回国上市项目等。

   （六）管理费

   合伙企业应按照约定向执行事务合伙人支付管理费。管理费的费

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率为 2%/年，按如下方式计算：

   1、投资期内，合伙企业按照各合伙人（普通合伙人及关联合伙人

除外）认缴出资额的 2%/年支付管理费，每一有限合伙人（关联合伙

人除外）的管理费计算公式为：投资期管理费=该有限合伙人认缴出

资额×2%×当期管理费计算天数/365；

   2、投资期终止之后，合伙企业按照各合伙人（普通合伙人及关联

合伙人除外）在合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊

的金额的 2%支付年度管理费，每一有限合伙人（关联合伙人除外）

的管理费计算公式为：退出期管理费=该有限合伙人按照其认缴出资

比例分摊的尚未退出项目的资本金（当项目部分退出后本合伙企业仍

持有投资组合企业股权/股票时，尚未完全退出的投资项目投资本金

应按该项目的全部投资本金与尚未退出的比例计算）×2%×当期管理

费计算天数/365。

   （七）收益分配

   1、源于投资项目的分配

   合伙企业首先按照普通合伙人和所有参加该投资项目的有限合伙

人的对于该投资项目之投资成本的出资比例，将基于普通合伙人之出

资而应得的投资收入划分给普通合伙人，其余划分给参加该投资项目

的全体有限合伙人的部分，按照下列顺序进行分配：

   （1）返还累计实缴资本：首先归还所有参加该投资项目的有限合

伙人的实缴资本，直至该等有限合伙人按照本条第（1）项取得的累

计分配金额足以使其均收回截止到该分配时点其在本合伙企业的实

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缴资本为止；

   （2）支付优先回报：如有余额，优先向参与该投资项目的有限合

伙人分配，直至该等有限合伙人达到按其在本合伙企业的实缴资本总

额计算的年复合收益率达到 8%（下称“优先回报”，基于有限合伙人

在本合伙企业的相关实缴资本被实际缴付之日及至其被返还到有限

合伙人账户的期限计算，下同）；

   （3）弥补普通合伙人回报：如有余额，向普通合伙人进行分配，

直至普通合伙人根据本第（3）项取得的累计金额达到本条第（2）项

中有限合伙人所取得的累计优先回报金额/80%×20%的金额；

   （4）80/20 分配：以上分配之后的余额，20%归于普通合伙人，

80%归于参与该投资项目的各有限合伙人，并在该等有限合伙人之间，

根据对该投资项目的实缴资本之间的比例进行分配。

   2、其他收入分配

   合伙企业收到的其他不可归因于某特定投资项目的收入（包括但

不限于临时投资，如有）应于普通合伙人认为合适的时间、按照合伙

人的实缴资本比例或普通合伙人善意认为适当的其他比例进行分配。

   3、非现金分配

   在适用法律允许的情况下，如普通合伙人善意合理判断认为非现

金分配对本合伙企业及合伙人更为有利或者本合伙企业进入解散清

算程序，则普通合伙人有权决定分配以非现金资产（包括不可公开交

易的证券、股权及本合伙企业的其它资产）形式进行。

   （八）亏损分担

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   普通合伙人和有限合伙人，按照认缴出资的比例分配和分担合伙

企业的亏损。当合伙企业财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合

伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业

债务承担有限责任。



   五、其它

   昊晞公司通过本次投资，与维新力特签订了基于合伙协议的框架

性附属协议，双方结成战略合作关系以实现双赢之目标。公司希望通

过维新力特的专业优势和资源优势，为公司未来在并购、股权投资等

方面提供专业意见。双方的战略合作关系是参与投资合伙企业的延伸。



   六、对上市公司的影响

   本次公司参与投资合伙企业，有利于借助专业机构的投资能力，

拓宽公司投资范围，培育新的利润增长点，为股东创造更多的价值。



   七、风险提示

   合伙企业投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与

市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理

成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。公司将

及时了解有限合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽

力维护公司投资资金的安全。

   公司将按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投

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资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相

关事项的重大进展，保护投资者的合法权益。

   八、备查文件目录

   《苏州维新仲华创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》



                                上海市天宸股份有限公司董事会

                                            2016 年 3 月 11 日




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