上海市天宸股份有限公司
              独立董事 2015 年度述职报告


   作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就
2015 年度履职情况报告如下：
   一、基本情况
   1、孙盛良 男 1966 年 8 月出生，研究生学历，具有证券执业
资格、保荐代表人资格，现任国盛证券有限公司投资银行总部副总经
理，自 2011 年 1 月起任本公司独立董事。
   2、文东华 男 1973 年 12 月出生，会计学博士，注册会计师，
现任上海财经大学会计学院副教授，自 2014 年 1 月起任本公司独立
董事。
   3、贾岭 男     1974 年出生，工商管理硕士，现任星峰资本有限
公司董事、总经理，自 2015 年 5 月起任本公司独立董事。
   4、陆韧 男     1971 年出生，大学本科，现任上海国际商会副秘
书长及上海贸促会会务部副部长，陆韧先生自 2015 年 5 月起任本公
司独立董事（陆韧先生于 2016 年 1 月提交书面辞职报告，辞去公司
独立董事及相关委员会职务）。
   作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培
训，并取得了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
   二、2015 年度履职概况
   报告期内，公司共召开了 12 次董事会，6 次审计委员会会议，1
次战略委员会会议，2 次薪酬委员会会议，3 次提名委员会会议和 1

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次年度股东大会。作为公司第八届独立董事，孙盛良先生、文东华先
生依法依规出席了上述会议并行使表决权。贾岭先生、陆韧先生自上
任后，也依法依规出席了历次会议。
   报告期内，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件
并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解
公司运营情况，并积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我
们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议
材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据
监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一） 关联交易情况
   年度内，公司未发生重大关联交易情况。
   （二）对外担保及资金占用情况
   在公司第八届董事会第十三次会议上发表独立意见如下：
   公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，没有
为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
   （三） 聘任或者更换会计师事务所情况
   在公司第八届董事会第十三次会议上发表独立意见如下：
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作
中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成
了各项审计任务，因此，我们同意继续聘任该所为公司 2015 年度财
务审计机构和内控审计机构。
   （四）董事及高级管理人员提名情况
   在公司第八届董事会第十三次、第十五次和第二十二次会议上，
对于选举董事及聘任高级管理人员发表独立意见如下：
   1、同意提名景卫平先生为公司第八届董事会董事候选人；
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   2、同意提名增补贾岭先生和陆韧先生为公司第八届董事会独立
董事候选人；
   3、同意聘任张震频先生为公司总经理。
   （五） 现金分红及其他投资者回报情况
   在公司第八届董事会第十三次会议上发表独立意见如下：
   公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑了中小股东对公司
利润分配所提出的意见和建议，公司股东大会在审议利润分配方案时，
中小股东能就相关讨论事项充分表达了意见和诉求。我们认为公司
2014 年度利润分配方案，符合《公司章程》的规定，符合全体股东
的利益，有利于公司的可持续发展。
   （六） 信息披露的执行情况
   报告期内，公司完成了 2014 年年度报告、2015 年第一季度、半
年度、第三季度报告以及 70 份临时公告的编制及披露工作。我们对
公司 2015 年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信
息披露内容和格式要求报送及披露公司信息，披露内容涵盖了公司所
有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护了广大投
资者的利益。
   （七） 内部控制的执行情况
   报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关要
求编制并披露了《公司 2014 年度内部控制评价报告》。
   （八）对公司其他重大事项发表的独立意见
   报告期内，对公司进行重大资产重组时发表了独立意见：认为公
司在进行重大资产重组时，申请公司股票继续停牌的事项履行了相关
程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相
关规定，同意公司为继续推进重大资产重组申请公司股票继续停牌。
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   （九）业绩预报及业绩快报情况
   公司于 2015 年 1 月 30 日公布 2014 年度业绩预报，业绩预报
中的财务数据和指标与之后披露的 2014 年年度报告不存在重大差异。
   （十）公司及股东承诺履行情况
   报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东
承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股
股东、实际控制人等均能够严格履行相关承诺。
   （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
   报告期内，作为独立董事，我们在董事会下属的各专业委员会按
照各委员会的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。
报告期内，审计委员会召开了 4 次会议，战略委员会召开了 1 次会议，
召开了 2 次薪酬委员会会议和 3 次提名委员会会议，通过上述会议，
我们对公司相关事项出具意见，对相关表决事项未提出异议。
   四、总体评价
   作为公司独立董事，2015 年度，我们按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公
司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会
提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利
益。
   2016 年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实
履行独立董事职责，推进公司治理结构完善与优化，维护公司利益和
股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司良
好形象发挥积极作用。
   特此报告。
                         独立董事：孙盛良、文东华、贾岭、陆韧
                                              2016 年 4 月 27 日
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