上海市天宸股份有限公司独立董事
                   对相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独
立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，作为上海市天宸股份
有限公司（以下简称"公司"）独立董事，对公司以下事项发表独立意
见：
       一、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
       根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上
海市天宸股份有限公司章程》等相关规定，我们认为公司一直重视对
投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会
提出的 2015 年度利润分配预案充分考虑了公司目前经营状况、资金
需求及未来发展等各种因素，也维护了中小股东的利益，符合相关法
规及公司规章制度规定，作为独立董事同意该利润分配预案，并提交
公司股东会审议。


       二、关于公司续聘审计机构的独立意见
       根据公司审计委员会提议和董事会的审议，我们一致同意续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务审计和内
部控制审计机构，审计费用合计为 75 万元，其中财务审计费用 50
万元，内控审计费用 25 万元（不含差旅费及其他相关费用），并提交
公司股东会审议。


       三、关于公司转让参股公司股权的独立意见
       经审核，对于公司转让参股公司上海骏惟企业管理咨询有限公司
43%股权的事项发表如下独立意见：
    1、将公司参股公司上海骏惟企业管理咨询有限公司（以下简称
“骏惟公司”）43%股权转让给上海纽聚投资咨询有限公司，转让价格
以公司实际投资款和年化收益率为基准加以确定，并参考了其经营现
状、后续发展潜力等因素。
    2、本次股权转让公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，合法、有效，交易
价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
    综上，我们同意公司本次股权转让事项。


    四、关于公司经营层薪酬调整方案和专项奖励的独立意见
    经审核，我们认为公司经营层薪酬调整方案和专项奖励的事项符
合公司绩效考核和薪酬制度的要求，议案的审议程序符合有关法律法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东的情况，作为独立董事对该方案均表示同意。


独立董事签名：




            孙盛良                           文东华




            贾 岭                            陆   韧


                                             2016 年 4 月 27 日