证券代码：600620       股票简称：天宸股份          公告编号：临 2016-015



                   上海市天宸股份有限公司
        第八届董事会第二十六次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、董事会召开情况
    上海市天宸股份有限公司第八届董事会第二十六次会议于 2016
年 4 月 27 日上午在公司会议室召开。会议由董事长叶茂菁主持，会
议应参会董事 11 人，副董事长曲明光因公出差委托李振华董事代为
表决，独立董事孙盛良因公出差委托独立董事文东华代为表决。公司
监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定。


    二、董事会会议审议情况
    与会董事对所有议案进行了认真审议，书面表决了以下议案：
    1、审议通过《公司 2015 年度报告全文及摘要的议案》，表决结
果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    2、审议通过《公司 2015 年度董事会工作报告的议案》，表决结
果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议通过《公司 2015 年度总经理工作报告暨 2016 年度工作
计划的议案》，表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    4、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告的议案》，表决结果
为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    5、审议通过《公司 2015 年度利润分配的预案》，表决结果为 11
票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司 2015 年
度归属于母公司所有者的净利润为 49,689,481.45 元，母公司 2015
年 12 月 31 日可供分配的利润为 366,211,958.20 元。
    公司以 2015 年 12 月 31 日的总股本 457,784,742 股为基数，拟
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共计派发现金红
利 18,311,389.68 元；每 10 股送红股 5 股，剩余未分配利润结转下
一年度。
    独立董事对此发表了独立意见：同意。
    6、审议通过《聘请 2016 年度公司财务审计机构的预案》，表决
结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年
财务审计机构，审计费用为 50 万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
    独立董事对此发表了独立意见：同意。
    7、审议通过《聘请 2016 年度公司内部控制审计机构的预案》，
表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年
内部控制审计机构，内控审计费用为 25 万元（不包括差旅费及其他
相关费用）。
    独立董事对此发表了独立意见：同意。
    8、审议通过《公司经营层薪酬调整和专项奖励的议案》，议案表
决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
     公司经营层薪酬调整和专项奖励方案的符合有关法律法规及
《公司章程》的规定，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的情况。
    独立董事对此发表了独立意见：同意。
    9、审议通过《公司转让上海骏惟企业管理咨询有限公司 43%股
权的议案》，议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司拟将所持有的参股公司上海骏惟企业管理咨询有限公司（以
下简称“骏惟公司”）43%的股权转让给上海纽聚投资咨询有限公司（以
下简称“纽聚公司”），并与纽聚公司、骏惟公司签订相关的《股权转
让协议》，具体情况如下：
    本次交易系公司将所持有的骏惟公司 43%股权以协议方式进行转
让，转让价格以公司实际投资款和年化收益率为基准加以确定。
    本次交易实施后，公司将不再持有骏惟公司任何股权。本次股权
转让不存在关联关系，未构成公司重大资产重组。
    独立董事对此发表了独立意见：同意。
    相关公告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    10、 审议通过《<公司 2015 年度内部控制评价报告>的议案》，
议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    11、审议通过《<公司 2015 年度内部控制审计报告>的议案》，议
案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    12、审议通过《<公司 2015 年度社会责任报告>的议案》，议案表
决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    13、审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会事项》，议案表决
结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    经董事会审议通过， 公司 2015 年年度股东大会将于 2016 年 5
月 27 日召开，会议的有关事宜由董事会秘书负责筹办。
    相关公告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    14、审议通过《公司 2016 年第一季度报告全文及摘要的议案》，
议案表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。


    上述第 1 至第 7 项议案尚需提请公司 2015 年年度股东大会审议。
    本次会议上，与会人员还听取了《公司独立董事 2015 年度述职
报告》和《公司董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》。


    三、上网公告附件
    1、经独立董事签字确认的对相关事项的独立意见；
    2、经独立董事签字确认的公司对外担保情况的专项说明的独立
意见。


    特此公告。
                                 上海市天宸股份有限公司董事会
                                              2016 年 4 月 29 日