证券代码：600620       股票简称：天宸股份      公告编号：临 2016-019



                   上海市天宸股份有限公司
               关于转让参股公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



   重要内容提示：
    ● 上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

转让参股公司上海骏惟企业管理咨询有限公司 43%股权。
    ● 本次交易未构成关联交易和重大资产重组，本次交易实施不

存在重大法律障碍。
    ● 本次交易已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，

无需提交股东大会审议。


    一、交易概述
    公司拟将所持有的参股公司上海骏惟企业管理咨询有限公司（以
下简称“骏惟公司”）43%的股权转让给上海纽聚投资咨询有限公司（以
下简称“纽聚公司”），并与纽聚公司、骏惟公司签订相关的《股权转
让协议》， 本次交易系公司将所持有的骏惟公司 43%股权以协议方式
进行转让，转让价格以公司实际投资款和年化收益率为基准加以确定。
    本次交易实施后，公司将不再持有骏惟公司任何股权。本次股权
转让不存在关联关系，未构成公司重大资产重组。
    二、交易各方的基本情况
    1、交易方基本情况
    公司名称：上海纽聚投资咨询有限公司
   公司注册地址：上海市虹口区吴淞路 258 号耀江国际 701 室
   注册资本：人民币 1000 万元
   法定代表人：JUN TANG（唐骏）
   公司经营范围：投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、本公司与纽聚公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面无关联关系。
    三、交易标的基本情况
   1、交易标的情况
   标的名称：上海骏惟企业管理咨询有限公司
   注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 1287 号 1 幢三层 303A 室
   注册资本：人民币 12000 万元
   法定代表人：李振华
   公司经营范围：企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询
除经纪）, 实业投资，投资管理，网络科技及计算机领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的销售，企业营
销策划，企业形象策划，会务服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
   2、权属状况说明
   交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
   3、截至 2015 年 12 月 31 日，骏惟公司的股东构成情况为：上海
市天宸股份有限公司占 43%、上海纽聚投资咨询有限公司占 49.27%、
上海世园桥融投资管理有限公司占 6.9%、唐宪荣占 0.83%。
    4、交易标的相关情况的说明
    2014 年 11 月 10 日，经公司董事会八届十次会议审议通过，本公
司出资人民币 5,160 万元，以增资入股的方式取得骏惟公司 43%股权。
目前骏惟公司各项业务开展正常。
    5、交易标的最近一年的主要财务指标如下：
    经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，骏惟公司（合并报表）总资
产人民币 66,114.17 万元，净资产人民币 9,745.88 万元，2015 年度
营业收入人民币 88,344.79 万元，净利润人民币-449.60 万元。
    6、交易标的定价情况
    本次交易价格以交易双方协商，并以公司实际投资款和年化收益
率为基准加以确定。
    四、交易协议的主要内容
    1、协议各方：本公司（甲方）、纽聚公司（乙方）、骏惟公司（丙
方）。
    2、经甲乙双方协商一致，甲方同意将持有的丙方 43%股权以协议
方式转让给乙方，乙方则以现金出资受让丙方 43%股权，该股权对应
注册资本为人民币 5,160 万元。
    3、本次股权转让款包括：
    （1）甲方对丙方的实际投资款人民币 5,160 万元；
    （2）甲乙双方另行协定的，以年化收益率 8%、甲方对丙方投资
天数和实际投资款 5,160 万元来计算的股权转让款，其中投资天数以
甲方向丙方缴付注册资本之日起计至甲方足额收回股权转让款之日
止；
    具体计算方式如下：
    5160 万元+5160 万元×8%×甲方投资天数÷365 天
    甲方投资天数：指甲方缴付增资之日起至乙方向甲方足额支付全
部股权转让款之日或全部股权转让款最晚支付日（前述两者以在先到
来的日期为准）所经过的公历天数。
    （3）甲乙双方确认，前述所称甲方缴付增资之日指 2014 年 11
月 13 日。
    4、股权转让价款的支付方式
    （1）自股权转让协议签署后的三个工作日内，乙方将向甲方支
付转让款：人民币 500 万元+人民币 500 万元×8%×甲方投资天数÷
365 天。
    （2）2016 年 5 月 20 日前，乙方向甲方一次性支付剩余转让款：
人民币 4660 万元+人民币 4660 万元×8%×甲方投资天数÷365 天。
    5、待乙方支付全部股权转让款后，甲方将配合其完成工商变更
登记手续的工作，并在完成工商变更登记手续后，甲方向乙方进行工
作交接。
    6、乙方未能按期支付股权转让款的，甲方有权拒绝出让股权并
由乙方承担相应的违约滞纳金。
    五、交易目的和对公司的影响
    此次股权转让交易是出于公司整合资源的需要，符合公司长远经
营发展规划。本次交易不存在损害公司和公司股东利益的情形，交易
完成后，公司将不再持有骏惟公司的股权。
    六、上网公告附件
    经独立董事签字确认的独立意见。
    特此公告。
                                 上海市天宸股份有限公司董事会
                                             2016 年 4 月 29 日