上海市锦天城律师事务所
 关于上海市天宸股份有限公司 2015 年度
                     股东大会的




                     法律意见书




           上海市锦天城律师事务所


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              关于上海市天宸股份有限公司 2015 年度
                                股东大会的
                                法律意见书


致：上海市天宸股份有限公司


    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市天宸股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告[2014]46 号）、《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》（以下简称“《网
络投票实施细则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《上海市天宸股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    公司董事会于 2016 年 4 月 29 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上
刊登了《上海市天宸股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》，将本次
股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
    公司董事会于 2016 年 5 月 18 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上
刊登了《上海市天宸股份有限公司关于 2015 年度股东大会增加临时提案的公告》，
增加公司股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司（单独或者合计持有公司 25.08%
股份）提议的《选举陈治东为公司第八届董事会独立董事的议案》、《修订〈公司
章程〉的议案》，作为临时提案提交本次股东大会审议。
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会
议于2016年5月27日（星期五）14点00分在上海市新华路160号上海影城召开；网
络投票时间为2016年5月27日，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2016
年5月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为2016年5月27日9:15-15:00。

    经本所律师核查后认为，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已
按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的时限发出
会议通知，会议召开的时间、地点、方式及审议事项与召开本次股东大会的通
知及增加临时提案的公告相符。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。



二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东
代理人为 33 名，代表有表决权的股份 158,558,824 股，占公司股份总数的
34.6361％。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。



    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员以及公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。



三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知及增加临时提案的公告中所列明的审议
事项相一致；本次股东大会未发生对通知及公告的议案进行修改的情形，也未
发生股东提出新议案的情形。



四、本次股东大会的现场投票表决程序

   经本所律师核查，本次股东大会就公告列明事项采用记名投票方式进行表决，
按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本所律师经
核查后认为，公司本次股东大会的现场会议的表决程序符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。



五、本次股东大会的网络投票表决程序

    1、股东大会网络投票系统的提供
    根据公司召开本次股东大会的公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采
用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东
可以通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票系统进行网络
投票。


    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
    本次股东大会股权登记日（即 2016 年 5 月 20 日）登记在册的所有股东，均
有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任
一表决方式，如果重复投票，则以第一次有效表决结果为准。


    3、网络投票的公告
    公司董事会已在 2016 年 4 月 29 日发布本次股东大会公告时，向全体股东告
知了本次股东大会的网络投票事项。


    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，
本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符
合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本
次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规
定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。



六、本次股东大会的表决程序和表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票相结合的方式，通过了如下决议：


    （一）审议通过《公司 2015 年年度报告及报告摘要》；
    表决结果：同意 158,469,597 股，占有效表决股份总数的 99.9437%；反对 9,200
股，占有效表决股份总数的 0.0058%；弃权 80,027 股，占有效表决股份总数的
0.0505%。


    （二）审议通过《公司 2015 年度董事会工作报告》；
    表决结果：同意 158,453,797 股，占有效表决股份总数的 99.9338%；反对
25,000 股，占有效表决股份总数的 0.0158%；弃权 80,027 股，占有效表决股份总
数的 0.0504%。


    （三）审议通过《公司 2015 年度监事会工作报告》；
    表决结果：同意 158,469,597 股，占有效表决股份总数的 99.9437%；反对 9,200
股，占有效表决股份总数的 0.0058%；弃权 80,027 股，占有效表决股份总数的
0.0505%。


    （四）审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》；
    表决结果：同意 158,453,797 股，占有效表决股份总数的 99.9338%；反对
25,000 股，占有效表决股份总数的 0.0158%；弃权 80,027 股，占有效表决股份总
数的 0.0504%。


    （五）审议通过《公司 2015 年度利润分配议案》；

    表决结果：同意 158,453,797 股，占有效表决股份总数的 99.9338%；反对
25,000 股，占有效表决股份总数的 0.0158%；弃权 80,027 股，占有效表决股份总
数的 0.0504%。


    （六）审议通过《聘请公司 2016 年度财务审计机构的议案》；
    表决结果：同意 158,455,797 股，占有效表决股份总数的 99.9350%；反对
23,000 股，占有效表决股份总数的 0.0145%；弃权 80,027 股，占有效表决股份总
数的 0.0505%。


    （七）审议通过《聘请公司 2016 年度内部控制审计机构的议案》。
    表决结果：同意 158,455,797 股，占有效表决股份总数的 99.9350%；反对
23,000 股，占有效表决股份总数的 0.0145%；弃权 80,027 股，占有效表决股份总
数的 0.0505%。


    （八）审议通过《关于选举陈治东为公司第八届董事会独立董事的议案》。
    表决结果：同意 158,455,797 股，占有效表决股份总数的 99.9350%；反对
23,000 股，占有效表决股份总数的 0.0145%；弃权 80,027 股，占有效表决股份总
数的 0.0505%。


    （九）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
    表决结果：同意 158,462,997 股，占有效表决股份总数的 99.9396%；反对
15,800 股，占有效表决股份总数的 0.0100%；弃权 80,027 股，占有效表决股份总
数的 0.0504%。
    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序和表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。



七、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2015 年度股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。



    （以下无正文）