证券代码：600620         股票简称：天宸股份        编号：临2016-039



                   上海市天宸股份有限公司
           第八届董事会第二十九次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




    一、董事会会议召开情况
    上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
二十九次会议于 2016 年 8 月 8 日以通讯方式召开。本次会议应参会
董事 11 人，实际参会董事 11 人，会议的召集、召开符合《公司法》
和《公司章程》等的相关规定。


    二、董事会会议审议情况
    全体董事审议了关于本公司下属两家控股子公司上海南方综合
物流园区管理有限公司吸收合并上海天宸酒店管理有限公司的议案，
并以 11 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过该议案，具体情
况如下：
    （一）吸收合并概述：
    1、上海南方综合物流园区管理有限公司（以下简称“南方园区”）
和上海天宸酒店管理有限公司（以下简称“天宸酒店”）是上海市天
宸股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。根据公司发展
战略，为加快推进公司内部资源整合，进一步优化资源配置和促进土
                                                                      1
地开发，公司将南方园区与天宸酒店进行吸收合并，由南方园区为主
体吸收合并天宸酒店。吸收合并完成后，南方园区继续存续，天宸酒
店依法注销，天宸酒店的资产、债权和债务均由南方园区依法继承。
    2、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并
在公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会审议。
   （二）吸收合并双方基本情况
   1、合并方的基本信息
   公司名称：上海南方综合物流园区管理有限公司
   法定代表人：叶茂菁
   注册地址：上海市闵行区银都路 2889 号
   注册资本：人民币 3304 万元
   经营范围：停车场，房地产开发经营，自有房屋租赁、物业服务，
实业投资，建材、日用百货的销售，室内外装潢，会务服务、展览展
示服务（除展销），企业形象策划、商务咨询、企业投资咨询、企业
管理咨询（咨询类项目除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
   经审计，截至 2016 年 6 月 30 日，南方园区总资产 6167.47 万元，
净资产-31237.48 万元，营业收入 0 元，净利润-421.35 万元。
   2、被合并方的基本情况
   公司名称：上海天宸酒店管理有限公司
   法定代表人：李振华
   注册地址：上海市闵行区银都路 2889 号第 1 幢、第 2 幢
   注册资本：人民币 1696 万元
   经营范围：酒店管理、宾馆。依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】

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   经审计，截至 2016 年 6 月 30 日，天宸酒店总资产 6117.57 万元，
净资产-264.92 万元，营业收入 0 元，净利润 34.62 万元。

   三、吸收合并方式、范围及相关安排
   1、“南方园区”吸收合并“天宸酒店”的全部资产、债权和债务。
吸收合并完成后，“南方园区”存续经营；“天宸酒店”依法解散并
注销。
   2、合并基准日为 2016 年 6 月 30 日。
   3、合并双方应严格按照法律法规要求，就本次吸收合并事宜履行
通知债权人、债务人的公告义务。
   4、被合并方“天宸酒店”在 2016 年 12 月 31 日前完成所有资产
及相关文件的移交手续。
   5、合并双方应在 2016 年 12 月 31 日前完成资产及工商等变更登
记手续；若未能在约定时间完成变更手续，则合并双方可另行签订协
议，延长办理时限。
   6、被合并方员工安置成为“南方园区”员工，其工作年限、工资
待遇及其他劳动条件不变。
   7、合并双方履行各自审批程序，若有一方或双方股东会未能通过，
则本次吸收合并事项自动失效。
   8、合并双方应及时办理工商、税务等变更登记、注销手续。
   9、本次吸收合并完成后，“南方园区”的注册资本变更为人民币
5000 万元。



   四、吸收合并的目的及影响

   本次吸收合并符合公司发展战略，进一步完善公司资源整合。吸

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收合并完成后，将有利于发挥整体资源优势，促进公司发展。

   本次控股子公司之间的吸收合并，不会对本公司的整体业务发展、
财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害本公司及其股东特别是
中小股东的利益。



    五、相关附件
    1、《上海南方综合物流园区管理有限公司审计报告》；
    2、《上海天宸酒店管理有限公司审计报告》；
    3、公司第八届董事会第二十九次会议决议。


    特此公告。

                                上海市天宸股份有限公司董事会

                                                2016 年 8 月 9 日




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