证券代码：600620            股票简称：天宸股份          编号: 临2016-056



                    上海市天宸股份有限公司
              关于签署业绩补偿协议的补充公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


   上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“天宸股份”）于 2016 年 12
月 14 日披露了《关于签署业绩补偿协议的公告》（详见公告：临 2016-055），现
就有关事项补充说明如下：

   一、概述

   2014 年 11 月 6 日，经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意公司投
资人民币 5160 万元以增资入股的方式取得上海骏惟企业管理咨询有限公司 43%
的股权，并授权公司经营层签署与此事项所有相关协议及办理有关手续事宜。其
后，本公司与上海世园桥融投资管理有限公司、上海纽聚投资咨询有限公司、唐
宪荣及上海骏惟企业管理咨询有限公司共同签署了《增资扩股协议》 详见公告：
临 2014-035、临 2014-036）。

   2014 年 12 月 15 日，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，同意公司
与上海世园桥融投资管理有限公司、上海纽聚投资咨询有限公司（以下简称“纽
聚公司”）、上海骏惟企业管理咨询有限公司（以下简称“骏惟公司”）及唐宪荣、
JUN TANG（中文名：唐骏）共同签署了《增资扩股协议之补充协议》（以下简称
“《补充协议》”，详见公告：临 2014-038）。

   2016 年 4 月 27 日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意公
司将持有的骏惟公司 43%的股权转让给纽聚公司。5 月 20 日，公司收到了纽聚公
司支付的全部股权转让款 57,820,230.14 元（详见公告临 2016-015、临 2016-019、
临 2016-023）。
   二、业绩补偿的说明

   1、由于各方参与增资骏惟公司主要目的是受让上海微创软件股份有限公司
（以下简称：微创公司）的股权，而受让后微创公司实际由纽聚公司和 JUN TANG
负责对微创公司的运营，因此，纽聚公司和 JUN TANG 对合并微创公司报表的骏
惟公司的净利润作出了相应的承诺。

   2、根据《补充协议》的相关条款及因微创公司历史状况和实际经营情况调
整的相关承诺约定：

    骏惟公司 2015 年度净利润（指经审计的税后扣除非经常性损益后的净利润）
不少于人民币 1549 万元，骏惟公司自 2016 年度至 2019 年度的逐年净利润均保
持每年不低于 10%增长率，即 2016 年度至 2019 年度的净利润分别不少于人民币
1703.9 万元、人民币 1874.29 万元、人民币 2061.72 万元、人民币 2267.89 万元。

    若骏惟公司未能达到前述承诺的任意一个年度的年度净利润最低承诺值，则
纽聚公司和 JUN TANG 有义务向天宸股份支付相应年度的现金补偿，补偿计算方
式分别为：

    1）若骏惟公司 2015 年度净利润实际值低于人民币 774.5 万元的，则 2015
年度利润现金补偿计算方式为：（人民币 774.5 万元－2015 年度净利润实际值）
×天宸股份持有骏惟公司的股权比例；

    2） 若骏惟公司 2015 年度净利润未达到人民币 1549 万元但不低于人民币
774.5 万元的，则骏惟公司 2015 年度净利润最低承诺值未完成部分可以顺延至
2016 年度完成，在此情形下 2016 年度净利润实际值优先被计算为弥补 2015 年度
净利润最低承诺值未完成部分（即人民币 1549 万元－2015 年度净利润实际值），
若有剩余则计为 2016 年度净利润实际值。如 2016 年度净利润实际值不足 2015
年度净利润最低承诺值未完成部分的，则 2015 年度利润现金补偿计算方式为：
（2015 年度净利润最低承诺值未完成部分－2016 年度净利润实际值）×天宸股
份持有骏惟公司的股权比例；

    3）除前述约定外，2016 年度至 2019 年度利润现金补偿计算方式为：（相应
年度净利润最低承诺值－该年度净利润实际值）×天宸股份持有骏惟公司的股权
比例。

    根据上述承诺：因 2015 年度骏惟公司的净利润为-5,316,748.38 元，则 2015
年度现金补偿为（7,745,000+5,316,748.38）×43%=5,616,551.80 元，剩余补
偿数为 7,745,000 万×43%=3,330,350 元。由于 2016 年 6 月公司已将骏惟公司
股权转让，经与纽聚公司和 JUN TANG 协商后，最终确定业绩承诺现金补偿款为
680 万元。

    特此公告。




                                           上海市天宸股份有限公司董事会
                                                       2016 年 12 月 15 日