上海市天宸股份有限公司
                     董事会秘书工作制度
              （经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过）




                           第一章     总 则
    第一条   上海市天宸股份有限公司（以下称公司或本公司）为提
高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工
作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。
    第二条   董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，
应忠实、勤勉地履行职责。
    第三条   董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下称上证所）
之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司
名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
    第四条   董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门。


                           第二章     选 任
    第五条   公司董事会应当在公司原任董事会秘书离职后三个月
内聘任董事会秘书。
    第六条   担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得上证所认可的董事会秘书资格证书。
    第七条   具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：


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   （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
   （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
   （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
   （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
   （五）本公司现任监事；
   （六）上证所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第八条   公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五
个交易日向上证所备案，并报送以下材料：
   （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合董事会秘书
任职资格的说明、现任职务和工作履历；
   （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
   上证所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书
候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会
秘书。
   对于上证所提出异议的董事会秘书候选人,上市公司董事会不得
聘任其为董事会秘书。
    第九条   公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将
其解聘。
    第十条   公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘：
   （一）本办法第七条规定的任何一种情形；
   （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
   （三）连续三个月以上不能履行职责；
    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
    （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。


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    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上证所报告，说明原因并
公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上证所提交个人陈述报
告。
    第十一条   公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司
董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交
手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离
任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十二条   公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上证所备案。
    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空
缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至
公司聘任新的董事会秘书。


                        第三章   履 职
    第十三条   公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协
助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
    （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，
督促董事会及时披露或澄清。
    第十四条   公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机


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制建设，包括：
    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监
事会会议和股东大会会议；
    （二）建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。
    第十五条     公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善
公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
    第十六条     董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守
公司股份买卖相关规定;
    （四）其他公司股权管理事项。
    第十七条     公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市
场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事
务。
    第十八条     公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公
司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其
他规范性文件的培训。
    第十九条     公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人
员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规
范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，
并立即向上证所报告。


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    第二十条     公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上
证所要求履行的其他职责。
    第二十一条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公
司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的
履职行为。
    第二十二条     公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。
    第二十三条     公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事
项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第二十四条     公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨
碍或者严重阻挠时，以直接向本所报告。
    第二十五条     公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在
任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，
但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
    第二十六条     公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事
会秘书履行职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应
当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负
有的责任。
    证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。


                          第四章   培 训
    第二十七条     公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应
参加上证所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并


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取得董事会秘书资格培训合格证书。
    第二十八条     公司董事会秘书及证券事务代表原则上每两年至
少参加一次由上证所举办的董事会秘书后续培训。
    被上证所通报批评的公司董事会秘书，应参加上证所举办的最近
一期董事会秘书后续培训。
    第二十九条    公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公
司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
    上证所可根据实际需要,适时调整培训课程和培训材料。
    第三十条     上证所通过上证所网站公告上市公司董事会秘书培
训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事
项。


                         第五章   惩 戒
    第三十一条    董事会秘书违反上证所管理办法，情节严重的，上
证所根据上市规则的规定给予以下惩戒：
    （一）通报批评；
    （二）公开谴责；
    （三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
    以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。


                         第六章   附 则
    第三十二条    本制度由公司董事会负责解释。
    第三十三条    本制度自董事会审议通过之日起实施。


                                  上海市天宸股份有限公司董事会


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