上海市天宸股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》（2018 年修正）、中国证监会《上市公司章程指引》（2019
年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）、《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，结合公司的实际经营情况，
对《公司章程》中部分条款修订如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法
部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求
收购其股份的。 公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之
进行: 一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规
定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中竞价交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三) 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十
三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
让或者注销。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于本章程第二十三条
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
事的报酬事项； 监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更； (六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一)修改本章程； (十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项； 审计总资产30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 (十七)对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形
会决定的其他事项。 收购本公司股份作出决议；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:上海。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:上海。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召
大会合法、有效的前提下，优先提供网络形式的投票平台等现代化 开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络形
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式 式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
参加股东大会的,视为出席。 利。股东通过网络方式参加股东大会的, 视为出席。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东
会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东 等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具
大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
准。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购
(三)本章程的修改； 本公司股份；
(四)审议批准公司利润分配政策的制定、调整和变更； (三)公司的分立、合并、解散和清算；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 (四)本章程的修改；
一期经审计总资产30%的； (五)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更；
(六)股权激励计划； (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 一期经审计总资产30%的；
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (七)股权激励计划；
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、 第八十二条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、
监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由连续180 监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由连续180
日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的 日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上
股东通过股东大会临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事会 的股东通过股东大会临时提案的方式提名，提出下届董事会、监事
成员候选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会成员候选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。 大会表决。
（一）董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为： （一）董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式和程序为：
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委
员会（以下简称“提名委员会”）提出董事候选人的建议名单，经 员会（以下简称“提名委员会”）提出董事候选人的建议名单，经
董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选 董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东大会选
举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经 举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经
监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单 监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单
提交股东大会选举； 提交股东大会选举；
（二）连续180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百 （二）连续180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事 百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司
会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接 监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会
受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出， 未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会
但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规 提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的
定。提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料（包括简历、基 有关规定。提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料（包括简
本情况及其他必要的资料）。提名人在提名董事、监事候选人之前， 历、基本情况及其他必要的资料）。提名人在提名董事、监事候选
应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露 人之前，应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意
的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实履行董事 公开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在当选后切实
或监事职责的书面承诺。 履行董事或监事职责的书面承诺。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
除其职务。 任。
第一百零四条 本公司设独立董事，人数四名。 第一百零四条 本公司设独立董事，人数三名。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东
大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和公司章
程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可
董事长 2 人。 以设副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)公司利润分配政策的制定、调整和变更，制定利润分配方案和 (五)公司利润分配政策的制定、调整和变更，制定利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、(二)
变更公司形式的方案； 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 式的方案；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (八)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情
(九)决定公司内部管理机构的设置； 形收购本公司股份作出决议；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
报酬事项和奖惩事项； (十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,
(十二)制订本章程的修改方案； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定
(十三)管理公司信息披露事项； 其报酬事项和奖惩事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十三)制订本章程的修改方案；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召
集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议
题应当事先拟定。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半
董事会决议的表决,实行一人一票。 数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
《公司章程》其他条款不变。
以上《公司章程》的修订还需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
上海市天宸股份有限公司董事会
2019 年 6 月 6 日
