上海市天宸股份有限公司2000年年度报告摘要
重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
（一）公司简介：
1 、 公司法定中文名称：上海市天宸股份有限公司
公 司法定英文名称：SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD.
公 司英文简称：SHSTC
2 、 公司法定代表人：叶立润
3 、 公司董事会秘书：吕 楠
联 系地址：上海市徐家汇路550 号15 楼
联 系电话：（021）64453550*1520;传真：（021）64456910
电 子信箱：shstc@online.sh.cn
4 、公司注册地址：上海市沪闵路6200 号
公 司办公地址：上海市徐家汇路550 号15 楼公 司邮政编码：200025
公 司电子信箱：shstc@online.sh.cn
5 、 公司选定信息披露报纸名称：《上海证券报》
登 载年报指定网址：http://www.sse.com.cn
年 报备置地点:上海市徐家汇路550 号15 楼
6 、 公司股票上市交易所：上海证券交易所
股 票简称：天宸股份
证 券代码：600620
（二）会计数据和业务数据摘要：（单位：元）
1、利润总额： 41,320,214.88
净利润： 31,654,210.27
扣除非经常性损益后的净利润： 25,141,717.38
主营业务利润： 57,871,162.88
其他业务利润： 415,451.72
营业利润： 5,047,233.63
投资收益： 1,597,416.02
补贴收入： 2,046,088.07
营业外收支净额： 32,629,477.16
经营活动产生的现金流量净额： 121,261,925.01
现金及现金等价物净增加额： 4,535,460.37
报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元)
全面 加权 全面 加权
摊薄 平均 摊薄 平均
主营业务利润 15.4 15.7 0.217 0.217
营业利润 1.3 1.4 0.019 0.019
净利润 8.4 8.6 0.119 0.119
扣除非经常性损益后的净利润 6.67 6.83 0.094 0.094
全 面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：
全 面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
全 面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
加 权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P/Eo+NP ÷2+Ei ×MI ÷Mo-Ej ×Mj ÷Mo
其 中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；Eo 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；Mo 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
加 权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：
EPS=P/So+S1+Si ×Mi ÷Mo-Sj ×Mj ÷Mo
其 中：P 为报告期利润；So 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；Mo 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
注：“扣除非经常性损益后的净利润”说明：
扣除项目 涉及金额（元）
补贴收入 1,739,174.86
资产处置等非经常性损益 4,773,318.03
2 、 截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：
（单位：元）
2000 年 1999 年 1998 年 1998 年
（调整后） （调整前）
主营业务收入
274,648,754.60 170,550,031.90 111,673,653.71 111,673,653.71
净利润
31,654,210.27 37,063,462.99 62,732,596.49 97,974,734.03
总资产
998,007,046.71 1,165,539,339.82 920,286,668.38 961,109,476.51
股东权益
377,005,643.26 358,690,149.08 321,626,686.09 366,209,331.52
每股收益(摊薄)
0.119 0.139 0.353 0.551
(加权)
0.119 0.161 0.446 0.551
扣除非经常性损益后每股收益
0.094 -0.046 0.130 0.328
每股净资产
1.413 1.3445 1.824 2.060
调整后每股净资产
1.190 1.160 1.585 1.824
每股经营活动产生的现金流量净额
0.455 -0.566 0.029 0.029
净资产收益率(摊薄)
8.400% 10.333% 19.500% 26.750%
(加权)
8.600% 10.798% 20.950% 30.880%
计 算公式:每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每 股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调 整后的每股净资产=[ 年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊
费 用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长
期 待摊费用-住房周转金负数余额] /年度末普通股
股 份总数
每 股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度
末 普通股股份总数
净 资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
3 、报告期内股东权益变动情况： （单位：元）
项 目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
期初数
266,774,324.84 42,464,909.92 48,638,736.66 812,177.66 358,690,149.08
本期增加
4,748,131.54 26,906,078.73 31,654,210.27
本期减少
13,338,716.25 13,338,716.25
期末数
266,774,325.00 42,464,909.92 53,386,868.20 14,379,540.14 377,005,643.26
变动原因
股本取整数 本年度计提数 本年利润增加 本年利润增加
转应付股利
（三）股东情况介绍：
（1）报告期末股东总数（截止2000 年12 月31 日）
（2）主要股东持股情况：
股东名称 1999年末 2000年末 比例 变动原因
持股数 持股数
（万股） （万股） %
上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 3717.9461 7972.7889 29.89 受让
上海市牛奶公司 1171.4820 1171.4820 4.39
上海展览中心友谊实业公司 1096.6275 1123.5375 4.21 子公司股权合并
上海前峰建筑工程有限公司 666.4083 666.4083 2.50
上海农业展览馆 577.4802 577.4802 2.16
上海双鹿电器股份有限公司 502.3200 502.3200 1.88
上海强生集团 448.5000 448.5000 1.68
上海展览中心 426.9720 426.9720 1.60
上海嘉定区长征镇工业公司 378.6012 378.6012 1.42
西安万国 334.5000 334.5000 1.25
说 明：（1）上海仲盛虹桥房地产开发有限公司通过协议受让方式，受让上海县房地产总公司持有的本公司法人股4146.2928 万股、受让隆新物资公司持有的本公司法人股108.55 万股，至2000 年12 月31 日共持有本公司非流通的法人股7972.7889 万股,占公司总股本29.89%。（9 月13 日《上海证券报》披露）
（2）本公司前十名股东之间不存在关联关系。
（3）对持股10%（含10%）以上的法人股东情况说明：
上 海仲盛虹桥房地产开发有限公司，法定代表人叶立润，注册资金2.5 亿元人民币，经营范围为：房地产开发经营、物业管理、装饰、装修工程、建筑装饰材料、房地产业咨询等。
（四）股东大会简介
报 告期内召开二次股东大会会议，一次是股东大会（1999 年）年会；一次是股东大会（2000 年）第一次临时会议。具体情况如下：
1 、公司于2000 年4 月18 日、4 月22 日二次在《上海证券报》刊登关于召开公司股东大会（1999 年）年会的公告，会议于2000 年5 月24 日上午在上海兰心大戏院召开。出席会议股东及股东代表共488 人，代表股份14555.8248 万股，占股份总数54.56%。会议审议并通过如下决议：（1）审议并通过了《公司董事会工作报告》；（2）审议并通过了《公司监事会工作报告》；（3）审议并通过了《公司1999 年度财务决算报告》；（4）审议并通过了《公司1999 年度利润分配预案》;(5)审议并通过了关于调整公司董事会组成人员的预案。（6）审议并通过了关于续聘上海上会会计师事务所有限公司担任本公司2000 年度审计工作的预案。[ 股东大会（1999 年）年会决议公告刊登于2000 年5 月25 日《上海证券报》]
2 、公司于2000 年7 月25 日在《上海证券报》刊登关于召开公司股东大会（2000 年）第一次临时会议公告，定于2000 年8 月28 日在上海兰心大戏院召开公司股东大会（2000 年）第一次临时会议。参加会议投票表决的股东为130 名，代表股权数为9646.4731 万股,占股本总数36.16%。会议经审议并通过如下决议：（1）审议并通过增选江林根先生任公司董事的议案；（2）审议并通过增选施嘉伟先生任公司监事的议案；（3）审议并通过增选曹俭民先生任公司监事的议案；（4）审议并通过了公司受让芦潮港人工半岛500 亩土地联合开发权关联交易的
议案。[ 股东大会（2000 年）第一次临时会议决议公告刊登于2000 年8 月29 日《上海证券报》]
（五）董事会报告:
1 、 公司经营情况：
（1）公司所处行业以及公司在本行业中的地位：
报 告期内，联农驾驶员培训中心在经营规模和培训人数上，继续保持在全市同行业名列前茅的地位，联农客运有限公司在全市同类中小型客运公司中，经济效益良好。公司投资控股的上海南方综合物流中心已报批核准为以公路汽车运输为主的综合物流基地，其规模为目前上海最大的基地。
（2）公司主营业务范围及经营状况：
公 司的主营业务为：实业投资、国内贸易（除专项规定外）、信息网络安全产品开发、房地产开发经营。
公 司经营状况：
a.部分调整了房地产项目，增大对土地资源的储备
报 告期内，公司“和泰玫瑰园”项目全面竣工销售，工程质量获市级优秀工程奖，实现销售收入19,718 万元，在虹口区形成了房产市场的销售热潮。“华一新城”在抓紧做好动迁工作的同时，积极进行了部分商品房的建设和销售工作，完成了销售收入6,022 万元。
公 司以高起点对房地产开发项目作出新的规划，适度调整了对一般房地产业的投资，公司出让了“圣陶沙”项目，迅速有效地回收了资金，并利用资金的优势，集中精力开拓更有发展潜力和规模效应的项目，收购了位于上海火车站商业圈的“太阳山大厦”项目、杨浦区滨临黄浦江畔的第十二棉纺织厂地块，并投资上海晨星房地产开发有限公司开发的金山区“金海岸花园”项目。为公司房地产业的后续发展提供了优质土地资源的储备。
b.通过整合，实现交通运输板块的联动效应
联 农驾驶员培训中心在保持ISO9002 质量认证体系的水平上，继续全面提高服务质量，全年招收培训学员6400 人，在全市同行业名列前茅，并创出了“学驾驶，到联农”的企业品牌。
联 农客运有限公司面对竞争日趋激烈的市场环境，通过在管理、分配、用人等方面的配套改革，激活了企业内部的运行机制，实现业务收入3,052 万元。
无 论是联农驾驶员培训中心、和泰航运公司还是联农客运公司在市场的占有率都是相对较低，将它们有机地结合起来，并与物流中心项目相配套，建立起天宸交通运输板块。通过优势互补，资源共享，以取得更大的市场份额。
c.挖掘科技优势，建立企业新的行业发展
公 司投资控股的上海南方综合物流中心已报批核准为上海市政府规划的重大项目，是目前规划建设中的上海最大的以公路汽车运输为主的综合物流基地。在诸多课题如车辆运输、货物配载、仓储管理、第三方物流管理及网络工具在物流管理服务中的运用，增大科学技术的含量，实现物流管理和信息技术在服务中的增值效应，真正达到新经济与传统经济相互促进，以创造更好的效益。
d.加强成本控制，减少亏损
莱 福制药有限公司由于在年初涉及诉讼，直接造成公司在经营上的困难，加上产品老化，管理落后等等原因，报告期内企业持续亏损。公司采取了一系列的减亏措施，在最大限度上控制亏损的扩大。2000 年末，公司已胜诉。
2 、公司财务状况： (单位:元)
内容 期初数 期末数 变动原因
总资产 1,165,539,339.82 998,007,046.71 公司总负债减少
长期负债 34,413,916.00 45,588,100.70 长期借款增加
股东权益 358,690,149.08 377,005,643.26 未分配利润增加
主营业务利润 51,919,636.47 57,871,162.88 主营业务收入增加
净利润 37,063,462.99 31,654,210.27 非经营性收益减少
由 于2000 年12 月，公司全资子公司上海联农房产有限公司与上海闵行房地产发展总公司签订真南小区退房协议（原售房协议书签于1997 年12 月19 日）。此项交易冲减主营业务收入65,654,940.00 元，冲减主营业务利润14,827,367.60 元，使原来的主营业务利润由72,698,530.48 元降至为现在的57,871,162.88 元。
3 、公司投资情况：
（1）报告期内公司无募集资金，也无报告期前募集资金的使用延续到报告期内。
（2）非募集资金投资情况及项目进展情况：
① 对公司全资子公司上海天宸浦东发展有限公司增加6000 万元人民币投资。增资后，浦东发展公司注册资本从2000 万元增加到8000 万元。
② 全资子公司上海天宸浦东发展有限公司对上海晨星房地产开发有限公司投资3000 万元人民币，参与在金山区山阳镇建造近20 万平方米商品住宅小区“金海岸花园”的项目。该项目前期工作已基本结束。
③ 全资子公司上海天宸浦东发展有限公司以7000 万元人民币总价，购买位于杨浦区腾越路113.198 亩土地使用权，规划建造商品住宅。报告期内已支付350 万元人民币。该项目目前处于前期阶段。
④ 出资650 万元人民币参股上海人工半岛建设发展有限公司，占该公司4.165%股份。上海人工半岛建设发展有限公司注册资金15071 万元人民币，由上实置业集团（上海）有限公司控股，上海市农业投资总公司等8 家公司共同参股。人工半岛公司主要经营范围是：促淤造地、圈围工程、土地基础工程、滩涂及相关项目的开发规划。为大、小洋山深水港建设，提供海港新城建设用地。随着深水港项目规划的确定，海港新城建设也将在2001 年有实质性启动。
⑤ 投资2634 万元受让上海深水港基地—芦潮港人工半岛共计500 亩滩涂的开发权（含土地使用权及符合整体规划的开发权）。此项投资为关联交易，获2000 年临时股东大会批准。已支付2550 万元人民币受让款。该滩涂经过围滩造地、综合开发，将建成海港新城。具有一定增值潜力。
⑥ 投资3300 万元受让上海深水港基地—芦潮港人工半岛共计600 亩滩涂的土地使用权。已支付1050 万元人民币受让款。
⑦ 投资1575 万元人民币，收购上海太阳山经济发展有限公司股权和债权，以有效推进“太阳山大厦”项目的进展。
4 、新年度业务发展计划：
（1）积极参与上海市重点发展项目
在 新的世纪中，物流和港口建设已被列为上海市政建设的重点项目。天宸股份投资并控股的上海市南方综合物流中心建设已纳入市府重点发展项目。同时，天宸股份将借在人工半岛建设开发公司所持有的股份和持有人工半岛1100 亩土地资源为契机，再联合在上海火车站附近的“太阳山大厦”项目，为上海市提供全方位的物流服务。
（2）新房地产项目的开发和销售将成为公司今后一两年内的主要盈利保证。
在 保证从“金海岸花园”项目在第一季度内全面开工的同时，努力确保隆昌路地块、原国棉十二厂地块和“太阳山大厦”项目的前期工程在年内陆续开工。在新的一年内，公司将不断寻求引进新的、效益更好的房地产开发项目。除住宅项目的开发建设之外，公司也将向房地产开发的其它方面拓展，实现房地产开发的多元化。
（3）交通运输业方面，在经过一轮调整后，传统的行业将发挥新的活力，联农客运和联农驾驶员培训中心的稳定增长将为公司的现金流量产生积极的作用。
（4）高新技术将成为天宸股份新的增长点。莱福制药有限公司将在改善管理的基础上，通过引进新的品种，增加更多高新技术的成份。物流管理、信息流是物流产业中所谓增值服务中重要的组成部分。公司将通过技术引进的方式，引进世界上一流的物流管理和信息服务技术，并努力将其转化为有中国特色的物流管理模式。
（5）公司将大力推行以市场经济为基础的体制改革，建立更加合理的激励机制以调动全体员工的主观能动性和工作积极性。
5 、董事会日常工作情况：
（1）报告期内，公司共召开10 次董事会会议，具体情况如下：
1)2000 年3 月20 日上午在公司总部会议室召开董事会三届八次会议，会议通过如下决议：审议并通过了公司董事会工作报告；审议并通过了公司“关于计提四项准备及内部控制制度”；审议并通过了公司“关于计提资产减值准备的议案”；审议并通过了公司（1999 年）年度报告；审议并通过了公司财务决算报告；审议并通过了公司1999 年度利润分配预案；审议并通过了关于续聘会计师事务所的预案；决定召开公司股东大会（1999 年）年会。（详细情况刊登于2000 年3 月21 日《上海证券报》）
2)2000 年4 月20 日--21 日以通讯表决方式召开董事会三届九次会议。会议通过如下预案：原董事张令庆、陈富林、俞新民、郭聪聪、翟世强、戴宇等六人辞去公司董事职务；拟提名李志鼎、陆国贤、杨有华、秦同荫、钱继辉、倪惠芝等六人为公司董事候选人。（详细情况刊登于2000 年4 月22 日《上海证券报》）
3）2000 年5 月24 日上午在上海兰心大戏院召开董事会三届十次会议。会议通过如下决议：选举李珩任公司副董事长；因原总经理郭聪聪、副总经理俞新民、陈富林等辞职，决定聘任叶宗男任公司总经理；因原董事会秘书周尔忠辞职，决定聘任吕楠任公司董事会秘书。（详细情况刊登于2000 年5 月25 日《上海证券报》）
4）2000 年4 月18 日--24 日以通讯表决方式召开董事会。经研究，同意将本公司拥有的凯泰公司80%股权以800 万元转让给上海闵行房地产发展总公司，上海联农房产有限公司将其拥有的凯泰公司20%股权以200 万元转让给苏州广厦房地产公司。（详细情况刊登于2000 年6 月7 日《上海证券报》）
5）2000 年6 月19 日,以通讯表决方式召开董事会。审议通过如下决议：天宸公司将其拥有的上海海基业高科技公司60%的股权转让给“海基业”法定代表人肖伟；股权转让的价格以及债权债务等问题的处理，将由专业评估机构和国资部门对“海基业”整体资产状况评估确认后，在股权转让协议中确定。（详细情况刊登于2000年6 月21 日《上海证券报》）
6）2000 年7 月21 日在公司总部召开董事会三届十一次会议，会议通过如下决议：审议通过聘任夏辉明、秦同荫任公司副总经理，李志鼎任公司财务总监议案；审议通过张玉良、杨有华辞去公司董事议案；审议通过增选江林根任公司董事的议案；审议通过关于受让芦潮港人工半岛500 亩土地开发权的议案；决定召开公司2000 年第一次临时股东大会。（详细情况刊登于2000 年7 月25 日《上海证券报》）
7）2000 年8 月2 日上午在上海名都城俱乐部召开公司董事会三届十二次会议，会议审议通过了公司2000 年度中期报告。
8）2000 年8 月29 日以通讯表决方式召开董事会。会议审议通过决议：上海市天宸股份有限公司全资子公司上海天宸浦东发展有限公司受让上海市第十二棉纺织厂113.198 亩土地。（详细情况刊登于2000 年8 月31 日《上海证券报》）
9）2000 年10 月13 日--21 日以通讯表决方式召开董事会。审议并通过如下决议：本公司对所属的全资子公司联农浦东发展公司增资扩股，将原来的注册资本金由2000 万元增加至8000 万元，将原来公司名称“上海联农浦东发展有限公司”更名为“上海天宸浦东发展有限公司”，同时，由联农浦东发展公司兼并和泰房产公司。（详细情况刊登于2000 年10 月24 日《上海证券报》）
10)2000 年12 月18 日--19 日，以通讯表决方式召开董事会。会议审议通过如下决议：同意我司全资子公司上海联农房产有限公司与上海闵行房地产发展总公司签订真南小区退房协议。（详细情况刊登于2000 年12 月21 日《上海证券报》）
（2）公司董事会将审议通过须报请股东大会审议通过的有关预案，都按规定提交股东大会审议。股东大会审议通过后的决议，均由董事会负责落实。
6 、 公司管理层及员工情况：
（1）董事、监事、高级管理人员：
董 事基本概况：
叶立润 男 65 岁 本公司董事长。任期至2001 年。未持有本公司股票。
李珩 女 48 岁 本公司副董事长。任期至2001 年。未持有本公司股票。
叶宗男 男 38 岁 现任本公司总经理、本公司董事。任期至2001 年。未持有本公司股票。
王佳芬 女 51 岁 本公司董事。任期1998 年到2001 年。未持有本公司股票。
李龙弟 男 48 岁 本公司董事。任期1998 年到2001 年。未持有本公司股票。
吴学模 男 57 岁 本公司董事。任期1998 年到2001 年。未持有本公司股票。
叶立培 男 56 岁 本公司董事。任期至2001 年。未持有本公司股票。
倪大乾 男 55 岁 本公司董事。任期1998 年到2001 年。未持有本 公司股票。
蔡成志 男 49 岁 本公司董事。任期1998 年到2001 年。未持有本 公司股票。
叶茂菁 男 29 岁 本公司董事。任期至2001 年。未持有本公司股票。
秦同荫 女 65 岁 现任本公司副总经理、本公司董事。任期到2001 年。未持有本公司股票。
李志鼎 男 66 岁 现任本公司财务总监、本公司董事。任期到2001 年。未持有本公司股票。
陆国贤 男 72 岁 本公司董事。任期到2001 年。未持有本公司股票。
倪惠芝 女 56 岁 本公司董事。任期到2001 年。未持有本公司股票。
钱继辉 男 40 岁 现任联农房产公司副经理、本公司董事。任期到2001年。未持有本公司股票。
江林根 男 51 岁 本公司董事。任期到2001 年。未持有本公司股票。
监事基本概况：
刘智愚 男 51 岁 现任本公司人事部经理、本公司监事。任期1998年到2001年。未持有本公司股票。
郑笑荣 男 47 岁 本公司监事。任期1998 年到2001 年。未持有本 公司股票。
黄汉忠 男 67 岁 现任本公司党委常务副书记、本公司监事长。任 期1998年到2001年。未持有本公司股票。
施嘉伟 男 45 岁 现任本公司办公室主任、本公司监事。任期到2001年。未持有本公司股票。
曹俭民 男 44 岁 现任心仪房产公司副总经理、本公司监事。任期到2001年。未持有本公司股票。
高级管理人员基本概况：
夏辉明 女 45 岁 现任本公司常务副总经理。未持有本公司股票。
吕楠 女 32 岁 现任本公司董事会秘书、法律顾问。未持有本公 司股票。
公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：
数额(人民币)4-8万元 8-15万元 18万元 合 90.2659 万元
人数 7 3 1 计 11
未 在本公司领取报酬的董事、监事姓名：
董 事：王佳芬、叶立润、叶立培、叶茂菁、李珩、江林根、陆国贤、李龙弟、吴学模、倪大乾、蔡成志、倪惠芝。
（2）报告期内董事、监事离任情况：
因 公司股权结构发生变动，原董事张令庆、陈富林、俞新民、郭聪聪、翟世强、戴宇、张玉良辞去公司董事职务，并提名李志鼎、陆国贤、倪惠芝、秦同荫、钱继辉、江林根任公司董事。原监事夏辉明、唐秀珍辞去公司监事职务，并提名施嘉伟、曹俭民任监事。以上提名已分别经公司股东大会（2000 年）年会及（2000）年第一次临时股东大会选举通过。
（3）公司员工基本概况：
报 告期内公司员工总数为502 人，其中财务人员28 人，行政人员196 人，生产人员306 人，退休人员15 人。管理人员中受教育程度：博士1 人,硕士研究生在读8 人，本科18 人，大专70 人，中专46 人。技术职称评定：高级5 人，中级44 人，初级72 人。
7 、2000 年度利润分配预案：
公 司2000 年度实现净利润31,654,210.27 元，年初未分配利润 812,177.66 元，公司以2000 年度净利润数为基数，提取10%法定公积金3,165,421.03 元；提取5%法定公益金1,582,710.51 元，可供分配净利润数27,718,256.39 元。为了保持公司稳定发展,董事会提议2000 年度利润分配方案为每股派发现金红利0.05 元(含税）,并提交2000 年年度股东大会审议批准。
8 、预计公司2001 年度利润分配政策：
公 司2000 年度未分配利润不再用于2001 年度股利分配，预计公司2001 年度分配次数一次，分配方式为现金分红，分配比例以公司2001 年度净利润数为基数，按可供分配利润数的20%-40%实施分配。具体分配方案依当时实际情况由董事会提出预案后，报股东大会审议通过。
（六）监事会报告：
本 年度监事会按照“法制、监管、自律、规范”的要求，根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和公司章程，围绕股东大会的决议开展工作。
一 、2000 年内监事会召开会议的情况：
1 、 2000 年3 月20 日召开了公司三届五次监事会会议，会议审议通过了1999 年度监事会工作报告及1999 年董事会工作报告和1999 年年度报告。
2 、2000 年7 月10 日召开了公司三届六次监事会会议，会议审议并通过了夏辉明女士辞去监事职务的请求。
3 、2000 年7 月18 日召开了公司三届七次监事会会议，会议审议并通过了唐秀珍女士辞去监事职务的请求，同时，会议还审议通过了提名施嘉伟先生和曹俭民先生为监事候选人的议案。
4 、2000 年8 月2 日召开了公司三届八次监事会会议，会议审议并通过了公司2000 年中期报告。
5 、2000 年8 月28 日召开了公司三届九次监事会会议，会议组织全体监事进一步学习了《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》，进一步明确了监事肩负的职责。监事们还对本人向上海证券交易所所作的承诺进行了再学习。
6 、2000 年10 月27 日召开了公司三届十次监事会会议，会议听取公司财务总监李志鼎先生介绍了公司2000 年下半年的财务状况。
二 、 2000 年内监事会实施监管的情况：
1 、 对董事会的重大决策和经营管理层的经营行为进行监督
公 司全体监事都列席了董事会2000 年的历次会议。部分监事还列席了重要的总经理办公会议，对公司的经营目标、投资方向进行必要的监督。
2 、 对公司高级管理人员的经营行为进行监督
监 事会认为，公司高级管理人员在履行职责时能廉洁自律、恪尽职守，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
3 、 对公司的关联交易进行监督
监 事会认为，公司本年度在收购芦潮港人工半岛土地开发权的关联交易中，按照公平、合理的原则进行，未有损害上市公司利益的行为。
4 、 对公司的财务管理状况进行监督
本 年度内，公司在财务管理上作了重大改革，在管理模式上，采取了财务经理集中办公，财务经理接受总公司与子公司双重领导的管理机制；在人员配置上，采取了财务经理的委派制；在财务制度建设上，严格按照《会计法》的要求进行运作，取得了显著的效果。
上 海上会会计师事务所有限公司受公司的委托对2000 年度会计报表和会计帐目进行了审计，监事会认为，公司本次股东大会公布的所有财务报表都真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
三 、 对公司二000 年经营管理状况的总体评价
二000 年由于股权结构的变化，公司的董事会和经营管理层都作了较大的调整。中高级管理人员，特别是主要经营者的更换，使公司的经营理念，经营方法和管理模式都发生了较大的变化。监事会认为，调整后的公司管理层在以下几方面的工作成绩是显著的。
1 、 大大压缩了对外担保的数额，减少了因担保而造成的风险。
2 、 加大了催讨应收款的力度，使应收帐款额明显下降。
3 、 清理了公司的对外投资项目，收回了获利能力差的股权和资金，盘活资产，集中财力发展支柱产业。
4 、 加大了资产重组的力度，整合主业，为公司的持续发展提供了良好的物质资源与人力资源。
5 、 发挥优势，发展新兴产业。物流业在我国是新兴的业态，具有良好的发展前景。公司经营班子抓住这个契机，集中各方面的资源，加快筹建速度，成功地使这个行业涉及面宽，科技含量高，竞争优势明显的项目成了上海市政府规划的重大项目，大大增强了公司发展的后劲和潜在的优势。
6 、 本年度内，公司的财务指标说明：公司的资产质量正在逐步提高，主营业务的获利能力正在增强，利润结构正在优化。
（七）重要事项：
1 、重大诉讼：
中 国银行上海市宝山支行、上海市有色金属总公司、上海胶带股份有限公司诉我司与上海莱福（集团）股份有限公司关于上海莱福制药有限公司股权转让侵权一案。（侵权行为涉及标的价值1.08 亿元人民币）我司曾于2000 年3 月16 日公告、2000 年8 月4 日中报和2000 年11 月22 日公告，三次在《上海证券报》披露。截止2000 年11 月16 日，此案原告方全部撤诉，并由原告方承担此案受理费、诉讼保全费共计人民币400,525 元。
公司全资子公司---上海联农运通工贸公司与上海市朝阳农工商汽车服务公司(简称朝阳汽车公司)关于车辆款诉讼一案,朝阳汽车公司已向二审法院提起上诉,2000 年11 月3 日朝阳汽车公司向法院申请撤诉,一审法院关于朝阳汽车公司向我司归还9,453,800 元车辆款的判决生效。
2 、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员未受监管部门处罚。
3 、报告期内，公司原董事张令庆、陈富林、俞新民、郭聪聪、翟世强、戴宇、张玉良辞去公司董事职务，公司新选董事李志鼎、陆国贤、秦同荫、钱继辉、倪惠芝、江林根。公司原总经理郭聪聪、副总经理俞新民、陈富林、财务经理翟世强、董事会秘书周尔忠辞职。公司新聘总经理叶宗男、副总经理夏辉明、秦同荫、财务总监李志鼎、董事会秘书吕楠。（详细情况分别刊登于2000 年5 月25 日、2000 年7 月25 日《上海证券报》）
4 、2000 年5 月18 日我司与全资子公司上海联农房产有限公司作为转让方 与受让方上海闵行房地产发展总公司和苏州广厦房地产公司签署了上海联农凯泰置业有限公司《股权转让协议书》(详细情况刊登于2000 年6月7 日《上海证券报》)。协议书明确规定了合同成立的有效要件，即受让方将受让的上海联农凯泰置业有限公司的股权质押给天宸公司，6 月13 日双方签订了上海联农凯泰置业有限公司的股权质押合同。
5 、报告期内，公司原第二大股东上海仲盛虹桥房地产开发有限公司，通过协议受让公司原第一大股东上海县房地产总公司持有的本公司非流通法人股41,462,928 股，截止2000 年12 月31 日，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司共持有本公司非流通法人股79,727,889 股，为公司第一大股东。（详细情况刊登于2000 年9 月13 日《上海证券报》）
6 、2000 年10 月13 日--21 日以通讯表决方式召开董事会。审议并通过如下决议：本公司对所属的全资子公司联农浦东发展公司增资扩股，将原来的注册资本金由2000 万元增加至8000 万元，将原来公司名称“上海联农浦东发展有限公司”更名为“上海天宸浦东发展有限公司”，同时，由联农浦东发展公司兼并和泰房产公司。（详细情况刊登于2000 年10 月24 日《上海证券报》）
7 、 2000 年11 月28 日，公司第一大股东上海仲盛虹桥房地产开发有限公司因参与市政重大工程建设的需要，以其持有的天宸公司非流通的法人股79,727,889 股向中国农业银行上海市莘庄支行办理股权质押贷款手续。（详细情况刊登于2000 年11 月30 日《上海证券报》）
8 、重大关联交易：
上 海仲盛虹桥房地产开发有限公司（公司第一大股东，交易时公司第二大股东）将上海深水港基地------芦潮港人工半岛第B2 —9，B1 —6 —2，C3 —11 地块共500 亩的联合开发权（含土地使用权，配合项目整体规划的开发权等）转让给本公司。（详细情况分别刊登于2000 年７ 月25 日、2000 年8 月29 日《上海证券报》）
9 、公司做到人员独立，资源完整，财务独立，严格按独立的运作体系运行，实行了与控股股东的“三分开”。
（1）在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。
（2）在资产方面，公司拥有独立的生产系统和配套设施、独立拥有采购和销售业务部门。
（3）在财务方面，公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开立有独立的银行帐户。
10 、承诺事项：
公 司和本公司持股5%以上股东没有在任何指定报纸和网站上作出任何事项承诺。
11 、报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
12 、本年度继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司审计机构。
13 、其他重大合同（含担保等）及其履行情况
（1）公司预付给上海县房地产总公司的购房款11,003,634.00 元，因上海县房地产总公司未按协议如期交房，现已终止原购房协议，2000 年6 月30 日上海县房地产总公司已向天宸公司归还全部预付款。
（2）2000 年8 月29 日公司全资子公司上海天宸浦东发展有限公司与上海市第十二棉纺织厂签订了腾越路195号房屋土地动迁补偿合同。（详细情况刊登于2000 年8 月31 日《上海证券报》）
（3）2000 年12 月19 日，公司全资子公司上海联农房产有限公司与上海闵行房地产发展总公司签订了真南小区26,689 平方米住宅使用权退房协议。（详细情况刊登于2000 年12 月21 日《上海证券报》）
（4）报告期内，公司对外担保总金额22,600 万元，与1999 年12 月31 日对外担保总金额34,589 万元相比，下降了34.66%。报告期内，公司大股东单方为公司提供担保1.5 亿元，公司在资金得到保证的情况下，大量减少了前期与其他企业的相互担保。
（八）财务报告：
见 审计报告、会计报表及会计报表附注。
（九）公司的其他有关资料：
1 、 公司注册情况：
首 次注册日期：1992 年7 月1 日
首 次注册地点：上海市工商行政管理局
2 、 企业法人营业执照注册号：3100001000311 。
3 、 税务登记号码：310106132210173 。
4 、 公司未流通股票的托管机构：
上 海证券中央登记结算公司
5 、 公司聘请的会计师事务所：
上 海上会会计师事务所有限公司
办 公地点：上海四川北路1318 号9 楼。
6 、 公司聘请的法律顾问：
德 恒上海律师事务所
办 公地点：上海浦东陆家嘴东路161 号招商局大厦9 楼
（十）备查文件：
1、载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表；
2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
3、报告期内在《上海证券报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。
上海市天宸股份有限公司
二00一年二月十四日
资产负债表
编制单位：上海市天宸股份有限公司 20000-12-31 单位：元
期初数(合并) 期初数(母公司) 期末数(合并) 期末数(母公司)
流动资产：
货币资金
113005538.53 74119062.48 117540998.9 75299982.83
短期投资
15737256.74
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
15737256.74
应收票据
应收股利
4000000 4000000
应收利息
应收帐款
55112315.12 9081972.56
其它应收款
180180209.36 98009187.36 162073757.68 105661708.97
减：坏帐准备
33962253.29 22933000.11 19789347.96 16565037.25
应收帐款净额
201330271.19 75076187.25 151366382.28 89096671.72
预付帐款
16080732.74 42839480.24 40500000
应收补贴款
存货
357316419.83 354288.43 199668855.7
减：存货跌价准备
2281419.12 2678801.49
存货净额
355035000.71 354288.43 196990054.21
待摊费用
342265.9 77859.32 949789.65
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
299861480.83 138311979.13
流动资产合计
705531065.81 453488878.31 509686705.28 343208633.68
长期投资：
长期股权投资
75151990.97 300038734.44 37816743.02 323284630.83
长期债权投资
其它长期投资
长期投资合计
75151990.97 300038734.44 37816743.02 323284630.83
减：长期投资减值准备
5225492.71 4280330.01 4040000 3640000
长期投资净额
69926498.26 295758404.43 33776743.02 319644630.83
其中：合并价差
股权投资差额
固定资产：
固定资产原值
172329322.43 15224140.97 225459889.59 15142444.17
减：累计折旧
42535130.12 1457185.55 57767438.94 1759455.64
固定资产净值
129794192.31 13766955.42 167692450.65 13382988.53
工程物资
在建工程
92642586.6 656538.69 97481930.52 5155842
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计
222436778.91 14423494.11 265174381.17 18538830.53
无形及其它资产：
无形资产
145123973.48 168088547.95 26340000
开办费
3676344.27 4643687.67
长期待摊费用
18844679.09 7473278.84 16636981.62 8580531.77
其它长期资产
无形资产及其它资产合计
167644996.84 7473278.84 189369217.24 34920531.77
递延税项：
递延税款借项
资产总计：
资产总计
1165539339.82 771144055.69 998007046.71 716312626.81
流动负债：
短期借款
527530000 387480000 464250000 317500000
应付票据
11894307.93 11000000
应付帐款
84403672.81 17726310.19
预收帐款
63234059.25 19529285.43
代销商品款
应付工资
3743907.35 423666.5 100000
应付福利费
2872911.58 219235.12 3065037.19 424452.9
应付股利
137279.94 137279.94 13475996.19 13475996.19
应付税金
2676668.34 9152.03 7002270.11 11873.03
其它应交款
-8683.01 -39970.65
其它应付款
67415287.55 13608239.52 22451051.29 7794661.43
应付短期债券
预提费用
35863 29656.5
一年内到期的长期负债
19000000
其它流动负债
职工奖励及福利基金
流动负债合计
763935274.74 412453906.61 566913302.75 339306983.55
长期负债：
长期借款
34000000 45000000
应付债券
长期应付款
413916 588100.7
住房周转金
其它长期负债
长期负债合计
34413916 45588100.7
递延税项：
递延税项贷款
负债合计：
负债合计
798349190.74 412453906.61 612501403.45 339306983.55
少数股东权益：
少数股东权益
8500000 8500000
股东权益：
股本
266774324.84 266774324.84 266774325 266774325
资本公积金
42464909.92 42464909.92 42464909.92 42464909.92
盈余公积
48638736.66 48638736.66 53386868.2 53386868.2
其中：公益金
13711580.3 13711580.3 15294290.81 15294290.81
未确认的外资损失
未分配利润
812177.66 812177.66 14379540.14 14379540.14
外币报表折算差额
股东权益合计
358690149.08 358690149.08 377005643.26 377005643.26
负债和股东权益总计：
负债和股东权益总计
1165539339.82 771144055.69 998007046.71 716312626.81
利润及利润分配表
编制单位：上海市天宸股份有限公司 20000-12-31 单位：元
上年同期数 本年累计数
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入
170550031.9 61843500 274648754.6
减：折扣与折让
主营业务收入净额
170550031.9 61843500 274648754.6
减：主营业务成本
111609851.51 39294666.55 203933180.82
主营业务税金及附加
7020543.92 3441590.79 12844410.9
二、主营业务利润
51919636.47 19107242.66 57871162.88
加：其他业务利润
15713768.19 250000 415451.72
减：存货跌价损失
853889.96
营业费用
7604710.65 7454461.89
管理费用
27721064.87 10937746.08 24923210.71 3031011.65
财务费用
22296148.98 20001889.28 20007818.41 11633322.87
三、营业利润
10011480.16 -11582392.7 5047233.63 -14664334.52
加：投资收益
17423322.77 46068084.1 1597416.02 45861464.16
期货损益
补贴收入
13637427.39 1964447.88 2046088.07
营业外收入
2553838.55 613323.71 33453434.43 664469.03
以前年度损益调整
减：营业外支出
2632171.36 823957.27 8104
分给外单位利润
四、利润总额
40993897.51 37063462.99 41320214.88 31853494.67
减：所得税
3930434.52 9666004.61 199284.4
少数股东损益
职工奖励及福利基金
购并利润
加：未确认的投资损失
所得税返还
五、净利润
37063462.99 37063462.99 31654210.27 31654210.27
加：年初未分配利润
40448054.12 40448054.12 812177.66 812177.66
盈余公积转入数
年初未分配利润调整
减少注册资本减少的未分
配利润
外币报表折算差额
减：股份公司成立前利润分配
六、可供分配的利润
77511517.11 77511517.11 32466387.93 32466387.93
减：提取法定盈余公积金
3706346.3 3706346.3 3165421.03 3165421.03
提取法定公益金
1853173.15 1853173.15 1582710.51 1582710.51
提取职工奖励福利基金
七、可供股东分配的利润
71951997.66 71951997.66 27718256.39 27718256.39
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
13338716.25 13338716.25
转作股本的普通股股利
71139820 71139820
八、未分配利润
812177.66 812177.66 14379540.14 14379540.14
现金流量表
编制单位：上海市天宸股份有限公司 20000-12-31 单位：元
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金 207240786.56
收取的租金 5089399.8
收到的增值税销项税款和退回
的增值税款
收到的除增值税以外的其它税
费返还 3590609.13 1546087.5
收到的其它与经营活动有关的
现金 122070239.03 132704470.37
经营活动产生的现金流入小计 337991034.52 134250557.87
购买商品、接受劳务支付的现
金 121863746.26
经营租赁所支付的现金 2143745.8
支付给职工以及为职工支付的
现金 23513905.79 6520925.76
支付的增值税款 277529.63
支付的所得税款 4722370.27 199284.4
支付的除增值税、所得税以外
的其它税费 13939477.15 81266.77
支付的其它与经营活动有关的
现金 50268334.61 19500000
经营活动产生的现金流出小计 216729109.51 26301476.93
经营活动产生的现金流量净额 121261925.01 107949080.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 59140909.74 44103653
分得股利或利润所收到的现金 563035.16 548660.36
取得债券利息收入所收到的现
金
处置固定资产、无形资产和其
它长期资产而收回的现金净额 1446243.68 443005.03
收到的其它与投资活动有关的
现金
投资活动产生的现金流入小计 61150188.58 45095318.39
购建固定资产、无形资产和其
它长期资产所支付的现金 79154904.41 25500000
权益性投资所支付的现金 6500000 66500000
债权性投资所支付的现金
支付的其它与投资活动有关的
现金
投资活动产生的现金流出小计 85654904.41 92000000
投资活动产生的现金流量净额 -24504715.83 -46904681.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权
益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 814550000 626753784.54
收到的其它与筹资活动有关的
现金
筹资活动产生的现金流入小计 814550000 626753784.54
偿还债务所支付的现金 877830000 667660133.82
发生筹资费用所支付的现金 126979.29 126979.29
分配股利或利润所支付的现金
其中：子公司支付少数股东的
股利
偿付利息所支付的现金 28510434.87 18830150.41
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中：子公司依法减资支付给
少数股东的现金
支付的其它与筹资活动有关的
现金 304334.65
筹资活动产生的现金流出小计 906771748.81 686617263.52
筹资活动产生的现金流量净额 -92221748.81 -59863478.98
四、汇率变动对现金的影响：
汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额：
现金及现金等价物净增加额 4535460.37 1180920.35
附注：
1、 不涉及现金收支的投资和筹
资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、 将净利润调节为经营活动的
现金流量：
净利润 31654210.27 31654210.27
加：少数股东损益
购并利润
计提的坏帐准备或转销的坏帐 7136632.53 3325733.66
固定资产折旧 16364285.64 946357
无形资产及其他资产摊销 8892649.22 5057797.38
待摊费用的减少（减增加） -607523.75 77859.32
预提费用的增加（减减少） -6206.5
处置无形资产、固定资产和其
它长期资产的损失（减收益） -141765.6 -355811.13
固定资产报废损失 167482.22
财务费用 20007818.41 11633322.87
投资损失（减收益） -1597416.02 -45861464.16
递延税款贷项（减借项）
存货的减少（减增加） 157647564.13
经营性应收项目的减少（减增
加） 35924368.11 106976714.88
经营性应付项目的增加（减减
少） -154180173.65 -5505639.15
增值税增加净额
其它
经营活动产生的现金流量净额 121261925.01 107949080.94
3、 现金及现金等价物净值增加
情况：
货币资金的期末余额 117540998.9 75299982.83
减：货币资金的期初余额 113005538.53 74119062.48
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 4535460.37 1180920.35
