上海市天宸股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
2020 年 5 月 28 日
上海市天宸股份有限公司 2019 年年度股东大会
文 件 目 录
1、会议程序及议程 ………………………………………………3
2、会议须知 ………………………………………………………4
3、会议议案
（1）审议公司 2019 年度报告正文及摘要……………………………5
（2）审议公司 2019 年度董事会工作报告 …………………………6
（3）审议公司 2019 年度监事会工作报告 …………………………10
（4）审议公司 2019 年度财务决算报告 ……………………………13
（5）审议公司 2019 年度利润分配预案 ……………………………16
（6）审议聘请 2020 年度公司财务审计机构及内控审计机构并支付其审
计费用的预案 …………………………………………………17
（7）审议关于公司董事会换届暨提名第十届董事候选人的相关议
案 ………………………………………………………………21
（8）审议关于公司监事会换届暨提名第十届监事候选人的相关议
案 ………………………………………………………………25
（9）听取公司独立董事 2019 年度述职报告 ………………………27
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上海市天宸股份有限公司
2019 年年度股东大会程序及议程
会议时间：2020 年 5 月 28 日 下午 14:30
会议地点：上海市新华路 160 号上海影城多功能厅
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：锦天城律师事务所律师
大会程序：
一、 宣读股东大会须知
二、 宣布股东大会议程
序号 会 议 议 题
1 审议公司 2019 年度报告全文及摘要
2 审议公司 2019 年度董事会工作报告
3 审议公司 2019 年度监事会工作报告
4 审议公司 2019 年度财务决算报告
5 审议公司 2019 年度利润分配预案
6 审议聘请 2020 年度公司财务审计机构及内控审计机构并支付其审计费用的预案
7 审议关于公司董事会换届暨提名第十届董事候选人的相关议案
8 审议关于公司监事会换届暨提名第十届监事候选人的相关议案
9 听取公司独立董事述职报告
三、 通过大会计票人、监票人
四、 投票表决、计票
五、 股东发言
六、 大会发言解答
七、 宣布表决结果
八、 由大会见证律师宣读法律意见书
九、 宣布大会结束
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上海市天宸股份有限公司
2019 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
等相关规定，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次大会所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人
放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空
栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东
要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记及股东意见征询表。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不
扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在 30 分钟
以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
上海市天宸股份有限公司董事会
2020 年 5 月 28 日
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议案一：
上海市天宸股份有限公司
关于 2019 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司2019年年度报告及摘要经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，并
已于2020年4月1日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露。现提请本次
股东大会审议。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 28 日
5
议案二：
上海市天宸股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作 2019 年度董事会工作报告，请各位股东审议：
2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，
忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，积极推进
董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事
会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利
益。
一、 董事会对报告期内公司经营管理情况的回顾
报告期内，公司实现营业收入为 4,945.26 万元，其中出租车业务收入为
2,099.48 万元，物业租赁费及其他收入为 2,845.78 万元。公司营业收入较上年同
期 4,881.58 万元增加 1.30%，主要是物业租赁费及其他收入较上年增加所致。公
司归属于母公司所有者的净利润为 6,713.09 万元，较上年同期 6,766.11 万元减
少 0.78%。
报告期内，公司主要经营情况如下：
（一）天宸健康相关业务
报告期内，公司位于上海闵行区颛桥镇的天宸健康利润-3,870.03 万元，上年
同期-1,749.40 万元，同比增亏 121.22%，主要是由于项目开发需支付土地款而向
股东借款产生的利息费用。
（二）运输客运业务
子公司天宸客运现有 302 辆运营出租车辆，约占上海市巡游出租车保有量 0.63%，
市场占有率不高。报告期内，客运公司的巡游出租车因受网约车、私家车和日益完
善的城市公共交通的影响，出租车运营收入比上年度略有下降。
报告期内，客运公司出租车业务收入 2,099.48 万元，成本为 1,988.76 万元，
净利润为-1,180.32 万元。其利润亏损主要是受行业竞争加剧，驾驶员流失导致车
辆闲置率上升,以及计提出租车牌照减值准备所导致。
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（三）物业租赁业务
报告期内，公司通过出租自有物业来获取租赁收入。公司现持有的物业集中在
上海、北京两地，物业类型以商办为主，租赁收入较为稳定。公司全年租赁业务收
入为 2,799.52 万元，比上年同期 2,330.07 万元增加 469.45 万元，主要是公司置
换租户本期新增租赁收入所致。
（四）其他业务情况（投资收益、营业外收入、支出等）
1、报告期内，公司共实现投资收益 9,833.60 万元，主要通过：
（1）公司收到绿地控股（股票代码：600606）现金分红收益 8,350.31 万元，
收到上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）收益分配 720.39 万元；
（2）众金汇产品持有期间取得的利息收入 464.07 万元；
（3）收回横琴凯富天宸投资中心（有限合伙）出资取得投资收益 246.27 万元。
2、报告期内，收到以前年度的债权清偿款 326.09 万元，计入营业外收入。
二、报告期内公司整体经营业务分析
报告期内，公司营业收入仍主要来源于客运出租车、物业租赁业务，公司经营
业务范围未有明显变化。其中，出租车业务收入为 2,099.48 万元，物业租赁费及
其他收入为 2,845.78 万元。控股子公司天宸健康报告期内仍为亏损，包括各项折
旧摊销费用在内，其亏损额为 3,870.03 万元。
报告期内，公司共实现投资收益 9,833.06 万元，实现归属于母公司所有者的净
利润为 6,713.09 万元，同比减少 0.78%。
综上所述，公司各业务板块的营业收入表现一般，对公司的利润贡献有限，公
司利润来源主要依靠投资收益，即依靠持有绿地控股的现金分红及股权投资收益。
三、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
2019 年，公司共召开 8 次董事会，审议了包括定期报告、关联交易、签订重大
合同、修改公司章程等议案。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议
合法有效。
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、
重大合同等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，切实提高了
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董事会决策的科学性，推动公司各项工作持续、稳定、健康的发展。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公
司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》
等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、
公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公
司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、关联
交易等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。公司董事会将
以实际行动切实履行资本市场企业公民的特殊社会责任，积极谋划上市公司如何在
保证原有业务稳定、稳健发展的同时，论证和筹划下一步发展战略。
四、公司 2020 年的展望
2020 年，公司重点工作如下:
1、紧密围绕闵行天宸健康城项目这个公司现阶段的经营重心，确保项目在
2020 年开工建设。
（1） 闵行天宸健康城项目是公司目前具备开发条件的较为成熟的项目，公司
近年来对项目进行了较为深入的思考。2020 年首当其冲的就是要将这些年的思考
迅速落地商业化，以期尽快实现项目销售或租赁收入带来稳定及持续的现金流贡献。
公司将全面提升闵行天宸健康城项目的开发速度，积极开展项目前期工作，全力确
保项目开工建设。公司正积极的推进项目前期的相关政府部门审批工作，2020 年 3
月已取得项目的建设用地规划许可证，后续力争能按既定的时间表高效有序地获取
项目开工的一切必要性审批文件。
（2） 全力打造建筑产品研发与健康服务研发的能力，形成天宸的核心竞争力，
提升天宸品牌含金量、说服力与行业影响力。“天宸健康城”提供的是一站式全龄
化健康居住生活解决方案，公司将通过“天宸健康城”项目以地产为基础，在狠抓
建筑科技化、智能化和节能化的基础上，不断整合融入优质的健康、医疗、养老、
教育等相关资源，逐步打造出极具有天宸特色且具备可复制的商业模式，使得公司
健康地产战略可落地与可持续发展。
2、坚定决心，从深层次和根本性出发，全面整治客运业务。近年来公司的客
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运业务一直面临全行业性的经营困难，2020 年受疫情影响，客运业务更是断崖下
滑，客运业务在 2020 年的重点应当是防止进一步下滑并逐步企稳回升，公司将深
化客运业务的管理机制体制改革，增强应对市场的活力，调动管理层与司机的动力，
尽全力在最短时间内使实际运营车数量能够回复到正常年份的较好水平。
3、持续全面提升公司的管治水平。坚持对人员的市场化和专业化的导向，着
力推进公司的组织管理调整，狠抓公司的管理和运营的效率，努力构建富有进取精
神的企业文化。作为公众公司还将持续完善公司法人治理和规范运作水平，切实维
护广大投资者的合法权益。
该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 28 日
9
议案三：
上海市天宸股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会向股东大会作 2019 年度监事会工作报告，请各位股东审议：
一、监事会的工作情况
2019 年度，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，确保公司健康、
稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内公司监事会共召开了五次会
议，出席会议的监事人数都符合法定人数要求，具体如下：
1、2019 年 4 月 8 日召开第九届监事会第十次会议，会议审议并通过了如下议
案：
（1）关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案；
（2）关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案；
（3）关于《公司 2018 年度报告全文及摘要》的议案；
（4）关于《公司 2018 年度利润分配预案》的议案；
（5）关于《公司会计政策变更的议案》。
2、2019 年 4 月 29 日召开第九届监事会第十一次会议，会议审议并通过了关
于《公司 2019 年第一季度报告全文及摘要》的议案。
3、2019 年 6 月 5 日召开第九届监事会第十二次会议，会议审议通过了如下议
案：
（1）关于《修订<公司章程>》的议案;
（2）关于《修订<公司股东大会议事规则>》的议案。
4、2019 年 8 月 19 日召开第九届监事会第十三次会议，会议审议通过了《公
司 2019 年半年度报告全文及摘要》的议案。
5、2019 年 10 月 29 日召开第九届监事会第十四次会议，会议审议通过了《公
10
司 2019 年第三季度报告全文及摘要》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与了公司对外投资讨论、
定期报告披露等事宜，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东
大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董事、高级
管理人员聘任及履职的情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法
律法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和
授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立健全；公司董事、高级管理人
员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和股东
利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公
司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司 2019 年度会计报表公允地反映
了公司本年度的财务状况和经营成果。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册
会计师审计的《上海市天宸股份有限公司 2019 年年度报告》是实事求是、客观公
正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
近三年来，公司未进行募集资金活动。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流
失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公
正、公平的原则。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
11
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对本公司出具非标意见。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
监 事 会
2020 年 5 月 28 日
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议案四：
上海市天宸股份有限公司
关于 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东：
《公司 2019 年度财务报告》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：
一、报告期财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产、负债和净资产情况
1、主要资产及其变动情况
截至 2019 年度末，公司资产总额为 316,161.35 万元,比年初增加 27,682.97
万元，增幅为 9.60 %，主要项目变动及其原因如下：
（1）年末流动资产总额为 94,737.67 万元，比年初增加 6,547.85 万元，增
幅为 7.42%，变动的主要项目有货币资金以及交易性金融资产，原因有：收到绿地
控股集团股份有限公司现金分红以及收回横琴凯富天宸投资中心的投资导致货币
资金增加；收回横琴凯富天宸投资中心的投资导致交易性金融资产减少。
（2）年末非流动资产总额为 221,423.68 万元，比年初增加 21,135.12 万元，
增幅为 10.55%，变动的主要项目为其他权益工具投资以及无形资产，原因有：本
年度末公司所持有的绿地控股集团股份有限公司股票公允价值上升导致其他权益
工具投资增加 23,380.88 万元；子公司上海天宸客运有限公司持有的营运车牌照经
减值测试计提了无形资产减值准备 1,118.46 万元导致无形资产减少。
2、主要负债及其变动情况：
截至 2019 年度末，公司负债总额为 54,261.33 万元，比年初减少 775.70 万
元，减幅为 1.41%，其中主要项目变动及原因如下：
（1）年末应交税费为 468.96 万元，比年初减少 223.93 万元，减幅为 32.32%，
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主要原因是支付了 2018 年计提的企业所得税等税费所致；
（2）年初长期应付款 6,375 万元为子公司上海天宸健康管理有限公司向少数
股东的借款，报告期内少数股东借款已全部转增资本，年末长期应付款余额为零；
（3）年末递延所得税负债为 48,513.10 万元,比年初增加 5,987.61 万元,增
幅为 14.08%,主要原因是本年度末公司所持有的绿地控股集团股份有限公司股票
公允价值上升以及交易性金融资产公允价值变动导致递延所得税负债增加。
3、净资产情况：
截至 2019 年度末，归属于母公司股东的所有者权益为 252,434.06 万元，比
年初增加 22,188.72 万元，增幅为 9.64%，主要是本年度末公司持有的绿地控股集
团股份有限公司的股票公允价值上升导致其他综合收益增加、本年度归属于母公司
股东的净利润增加等因素综合所致。
（二） 经营成果
1、本年度公司实现营业收入 4,945.26 万元，比上年 4,881.58 万元增加 1.30%，
主要原因是物业租赁收入增加所致；
2、本年度公司营业利润 6,762.66 万元，上年营业利润为 7,085.52 万元，下
降 4.56%，主要是报告期内资产减值损失增加所致；
3、本年度实现归属于母公司股东净利润为 6,713.09 万元，比上年 6,766.11
万元减少 53.02 万元，减幅为 0.78%。公司本年利润主要来源仍然是绿地控股分红
收益。
（三）现金流量情况
1、本年度公司经营活动产生的现金流量净额为-1,650.20 万元，比上年增
加现金净流出 663.89 万元，主要原因是各项税费支出增加所致。
2、本年度公司投资活动产生的现金流量净额 14,277.55 万元，比上年减少
现金净流出 33,131.63 万元，主要由于上年子公司上海天宸健康管理有限公司补缴
土地出让金导致投资活动现金流出大幅增加，本年度无此支出所致。
3、本年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-2,064.35 万元，比上年减
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少现金净流入 19,229.56 万元，主要是上年度子公司上海天宸健康管理有限公司接
受少数股东公司增资及向少数股东借款所致。
二、2019 年主要财务指标情况
（一）报告期内公司实现基本每股收益 0.10 元，与上年基本持平。
（二）报告期末归属于母公司股东每股净资产 3.68 元，比年初 3.35 元增加
0.33 元，主要原因是本年其他权益工具投资资产公允价值上升使得其他综合收益
增加以及本年实现利润使得未分配利润增加所致。
（三）报告期内加权平均净资产收益率为 2.88%，比上年 2.72%增加 0.16 个
百分点，主要原因是报告期内加权平均净资产减少所致。
（四）报告期末资产负债率为 17.16%，比年初 19.08%减少 1.92 个百分点，
主要原因是报告期末资产总额增加所致。
（五）报告期末每股未分配利润 0.31 元，比年初 0.26 元增加 0.05 元，主要
原因是本年利润增加。
该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 28 日
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议案五：
上海市天宸股份有限公司
关于 2019 年度利润分配的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司 2019 年度归属于母公
司所有者的净利润为 67,130,915.65 元，母公司 2019 年 12 月 31 日可供分配的利
润为 345,663,042.06 元。
公司以 2019 年 12 月 31 日总股本 686,677,113 股为基数,拟向全体股东每 10
股派发现金红利 0.30 元（含税），共计 20,600,313.39 元。
该议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 28 日
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议案六：
上海市天宸股份有限公司
聘请 2020 年度公司财务审计机构
及内控审计机构并支付其审计费用的预案
各位股东：
经公司第九届董事会审计委员会及董事会第二十五次会议审议通过，公司拟继
续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年财务审计机构及内部
控制审计机构，2020 年度财务审计费用为 50 万元（不包括差旅费及其他相关费用），
内部控制审计费用为 25 万元（不包括差旅费及其他相关费用），并核准支付其 2019
年度审计费用共计 75 万元。现将相关情况报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序
伦博士于 1927 年在上海创建， 1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特
殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络 BDO 的成员
所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H
股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至 2019 年末，立信拥有合伙人 216 名、注册会计师 2266 名、从业人员总数
9325 名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券
服务业务。2019 年，立信新增注册会计师 414 人，减少注册会计师 387 人。
3、业务规模
立信 2018 年度业务收入 37.22 亿元，2018 年 12 月 31 日净资产 1.58 亿元。
2018 年度立信共为 569 家上市公司提供年报审计服务，收费总额为 7.06 亿元。所
审计上市公司主要分布在：制造业（365 家）、信息传输、软件和信息技术服务业
（44 家）、批发和零售业 （20 家）、房地产业（20 家）、交通运输、 仓储和邮政
17
业（17 家），资产均值为 156.43 亿元。
4、投资者保护能力
截至 2018 年末，立信已提取职业风险基金 1.16 亿元，购买的职业保险累计赔
偿限额为 10 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信 2017 年受到行政处罚 1 次，2018 年 3 次，2019 年 0 次；2017 年受到行
政监管措施 3 次，2018 年 5 次，2019 年 9 次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
是否从事过
姓名 执业资质 证券服务业 在其他单位兼职情况
务
项目合伙人 曹毅 注册会计师 是 无
签字注册会计师 赵键 注册会计师 是 无
质量控制复核人 刘桢 注册会计师 是 无
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：曹毅
时间 工作单位 职务
2002 年 1 月至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名： 赵键
时间 工作单位 职务
2006 年 7 月至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 高级经理
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：刘桢
时间 工作单位 职务
1994 年 7 月至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人
18
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，
综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定
价。
审计费用同比变化情况
2019 年 2020 年 增减%
财务审计收费金额（万元） 50 万元 50 万元 0
内控审计收费金额（万元） 25 万元 25 万元 0
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会根据《上海市天宸股份有限公司董事会审计委员
会实施细则》的相关规定，鉴于多年来一直聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司的审计事务所，且该事务所在从事公司 2019 年度财务审计和内控审计工
作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关
审计意见客观公正，经审计委员会审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司 2020 年财务审计和内部控制审计机构。
（二）公司独立董事对公司续聘 2020 年度审计机构事项发表了如下意见：
我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度财
务审计和内部控制审计机构，审计费用合计为 75 万元，其中财务审计费用 50 万元
（不包括差旅费及其他相关费用），内控审计费用 25 万元（不含差旅费及其他相关
费用）。
（三）公司第九届董事会第二十五次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审
议通过了《聘请 2020 年度公司财务审计机构及内控审计机构的预案》，同意续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度的财务审计机构及内部控制
审计机构，2020 年度财务审计费用为 50 万元（不包括差旅费及其他相关费用），
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内部控制审计费用为 25 万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，
并自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 28 日
20
议案七 - 议案十六：
上海市天宸股份有限公司
关于公司董事会换届暨提名第十届董事候选人的相关议案
各位股东：
鉴于公司第九届董事会已届满到期，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及《董事会议事规则》的有关规定，现提出公司董事会换届暨提名第十届董事候选
人的议案，公司第十届董事会拟定董事为 9 人，其中独立董事 3 人。
经公司股东单位推荐，公司董事会提名委员会进行审议并提交董事会第九届第
二十六次会议审议通过后，本届董事会提议叶茂菁、王学进、杨钢、朱颖锋、周文
霞、潘学军、姜立军、宋德亮、李辰作为公司第十届董事会董事候选人（简历附后），
其中：姜立军、宋德亮、李辰为独立董事候选人（独立董事候选人任职资格已经上
海证券交易所审核通过）。
根据上述内容，提请各位股东审议第 7 至第 16 项议案。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 28 日
21
第十届董事会
非独立董事候选人简历
叶茂菁 男 1971 年出生，大学学士、澳大利亚籍。现任上海仲
盛虹桥企业管理有限公司总经理、上海莘盛发展有限公司总经理。本公
司第九届董事会董事长。
王学进 男 1974 年出生，大专学历，2014 年 4 月起担任上海联
仲置业有限公司总经理。
杨 钢 男 1958 年出生，大学本科。曾任上海市国茂律师事务
所主任，现任国浩律师集团事务所合伙人、律师。本公司第九届董事会
董事。
朱颖锋 男 1980 年出生，中共党员，硕士研究生。自 2010 年 1
月起至今，先后担任国华人寿保险股份有限公司资产管理部总经理、资
产管理中心总经理、公司投资总监、公司副总裁。本公司第九届董事会
董事。
周文霞 女 1972 年出生，中共党员，在职研究生。曾任湖北文
化旅游投资集团副总经理、党委委员。2019 年 4 月至今任国华人寿保
险股份有限公司党委书记。
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潘学军 男 1970 年出生，中共党员，大学学历。曾任上海展览
中心（集团）有限公司党群工作部部长、监察室主任、工会副主席、裁
办公室主任。现任上海展览中心（集团）有限公司党委委员、副书记、
职工董事，上海世博中心有限公司执行董事、法人代表。
第十届董事会
独立董事候选人简历
姜立军 男 1955 年出生，中共党员，工商管理硕士。曾任新加
坡中远控股有限公司总裁，中国远洋控股股份有限公司执行董事、总经
理。现任本公司第九届董事会独立董事。
宋德亮 男 1972 年出生，中共党员，会计学博士、副教授。
历任安永大华会计师事务所技术部项目经理，安永会计师事务所金融部
项目经理，上海国家会计学院副教授。现任上海国家会计学院副教授，
审计研究所所长，上海市审计学会常务理事，学术委员会委员。日海智
能科技股份有限公司独立董事，审计委员会主任委员。兰州民百（集团）
股份有限公司独立董事，审计委员会主任委员。本公司第九届董事会独
立董事。
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李 辰 男 1976 年出生，厦门大学法学硕士。2002 年至今任国
浩律师（上海）事务所律师，现任芯原微电子(上海)有限公司独立董事。
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议案十七 – 议案十九：
上海市天宸股份有限公司
关于公司监事会换届暨提名第十届监事候选人的相关议案
各位股东：
鉴于公司第十届监事会已届满到期，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会
议事规则》的有关规定将产生新一届（第十届）监事会，经公司第九届监事会第十
六次会议审议通过，提名李维琰、江雁宾为公司第十届监事会监事候选人（简历附
后）。
根据上述内容，提请各位股东审议第 17 至第 19 项议案。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 28 日
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第十届监事会
监事候选人简历
李维琰 女 1951 年出生，大专学历。曾任上海莘盛发展有限公
司财务部经理，现任仲盛集团财务部副总经理，本公司第九届监事会监
事。
江雁宾 男 1980 年出生，澳大利亚国籍，澳大利亚新南威尔士
大学软件工程本科毕业。曾任 NDD 集团副总裁，仲盛集团仲盛能源副总
裁，仲益控股集团业务拓展部总监，仲诺金服常务董事。现任上海元星
环境科技有限公司副总经理,本公司第九届监事会监事。
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上海市天宸股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东委托代理人：
2019 年度，作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事
会的独立董事，依据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等相关法律法规和规范化文件以及《公司章程》、《公司独立董事年
报工作制度》、《公司独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求,积极参加相
关会议，恪尽职守、勤勉尽责,对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立
意见，较好发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东利益，特别是
中小股东的合法权益。
现将 2019 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业情况以及兼职情况
1、贾 岭 男 工商管理硕士。现任星峰资本有限公司董事、总经理，自 2017
年 1 月起任公司第九届董事会独立董事。
2、姜立军 男 中共党员，工商管理硕士。曾任新加坡中远控股有限公司总裁，
中国远洋控股股份有限公司执行董事、总经理。自 2017 年 1 月起任公司第九届董
事会独立董事。
3、宋德亮 男 中共党员，会计学博士、副教授。历任安永大华会计师事务所
技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，上海国家会计学院副教授。
现任上海国家会计学院副教授，审计研究所所长，上海市审计学会常务理事，学术
委员会委员。日海智能科技股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员。兰州民
百（集团）股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员。自 2017 年 1 月起任公
司第九届董事会独立董事。
作为独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立
董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、2019 年度履职概况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会、7 次审计委员会会议、1 次提名委员会
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会议、1 次薪酬与考核委员会会议、1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。作为
公司第九届独立董事，我们依法依规出席或列席了上述会议并行使相应表决权。
报告期内，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力
的支持。我们通过不定期沟通、听取汇报等方式充分了解公司运营情况，并积极运
用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司
董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，并根据监管部
门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019 年 11 月 20 日,上海市天宸股份有限公司第九届董事会第二十四次会议,
审议并通过了关于公司拟与关联方共同签署《借款终止协议》及共同增资的关联交
易事项的独立董事事前沟通函。作为独立董事就该项关联交易提交了事前认可函并
发表了独立意见，具体如下：
1、公司事前已就两项关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了
必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将
两项关联交易提交董事会审议；
2、本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该
交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，
符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
4、在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》等的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
在公司第九届董事会第十七次会议上发表独立意见如下：
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，没有为控股股东及
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第九届董事会第十七次会议上发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们
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同意继续聘任该所为公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构。
（四）关于公司会计政策变更的独立意见
在公司第九届董事会第十七次会议上发表独立意见如下：
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策
符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利
益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意
公司本次会计政策变更。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
在公司第九届董事会第十七次会议上发表独立意见如下：
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上海市天宸股份有限公
司章程》等相关规定，我们认为公司一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利
润分配的连续性和稳定性，董事会提出的 2018 年度利润分配预案充分考虑了公司
目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，也维护了中小股东的利益，符合
相关法规及公司规章制度规定。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2018 年年度报告、2019 年第一季度、半年度、第三季
度报告以及 26 份临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2019 年信息披露的执行
情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露公司信息，披露内容涵
盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护了广大投资
者的利益。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关要求编制并披露
了《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，
通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均能够严
格履行相关承诺。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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报告期内，作为独立董事，我们在董事会下属的各专业委员会按照各委员会的
工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。报告期内，公司审计委员
会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，充分
发挥各自专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定
意见。
四、总体评价
报告期内，我们作为公司独立董事能够依照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，
认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，在履行职责时，不受上市公司
主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力
维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
2020 年，我们将一如既往地履行职责，充分发挥独立董事的作用； 继续加强
公司法人治理结构以及对规范运作知识的学习，加强与公司 董事会、监事会及管
理层的沟通合作，充分利用自身专业能力及经验 为公司发展献计献策，切实维护
公司利益和股东合法权益。
特此报告。
上海市天宸股份有限公司
独立董事：贾岭、姜立军、宋德亮
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