证券代码：600620         股票简称：天宸股份          编号：临2020-036



                   上海市天宸股份有限公司
 关于向控股子公司提供股东借款额度暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    ●   本次关联交易为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）
向与关联人共同投资的控股子公司按持股比例提供 9000 万借款额度。
    ●   本次借款事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，
关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。交易金额
未达上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上，无需提交公司
股东大会审议。

    一、关联交易概述
    鉴于本公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称
“天宸健康公司”）的“天宸健康城”项目开发在即，为保证项目建
设工作正常推进，天宸健康公司全体股东同意按股权比例向其提供借
款额度总计 9,000 万元，借款期限为一年，期限自 2020 年 11 月 21
日起至 2021 年 11 月 20 日止。借款期间按本协议生效之日全国银行
间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）支付借款利
息，按股东借款实际资金使用天数计息，相应利息应在借款归还时同
时支付。
    本公司持有天宸健康公司 85%股份，上海科迅投资管理有限公司
                                  1
（以下简称“科迅投资”）持有天宸健康公司 8.25%股份，上海峰盈
企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）持有天宸健康公司 6.75%
股份，科迅投资及上海峰盈为本公司关联法人。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成了上市公司的关
联交易。关联交易金额未达上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上，因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍
    （一）关联方关系
    科迅投资法定代表人系本公司实际控制人、董事长叶茂菁，因此，
科迅投资为本公司关联法人。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条例规定，上
海峰盈法定代表人系本公司实际控制人的关联方，因此上海峰盈为本
公司关联法人。
    （二）关联方基本情况
    1、上海科迅投资管理有限公司
    住所：上海市闵行区新闵路 528 号
    类型：有限责任公司
    法定代表人：叶茂菁
    注册资本：3000 万人民币
    成立日期：2001 年 06 月 11 日
    经营范围：企业投资，资产管理，投资咨询，企业管理，财务顾
问，电脑软件，电子元器材，普通机械，建筑装潢材料，纺织品原料
（除棉花），日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】

                               2
    2、上海峰盈企业发展有限公司
    住所：上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 8 层 F 区 823 室
    类型：有限责任公司
    法定代表人：LI HENG
    注册资本：1000 万人民币
    成立日期：2002 年 10 月 25 日
    经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，园林绿化工程，会务
服务，展览展示服务，礼仪服务，销售建筑装潢材料、五金交电、劳
防用品（除特种用品）、卫生洁具、化工原料及产品（除危险、监控、
易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用百货【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】

    三、关联交易的主要内容和履约安排
    1、协议主体：甲方（出借方）及乙方（借款方），即
    出借方 1（甲方 1）：上海市天宸股份有限公司
    出借方 2（甲方 2）：上海科迅投资管理有限公司
    出借方 3（甲方 3）：上海峰盈企业发展有限公司
    【甲方 1、甲方 2 和甲方 3 以下合称为甲方】
    乙方（借款方）：上海天宸健康管理有限公司
    2、股东借款最高额：
    甲方同意向乙方提供最高额合计不超过人民币 9,000 万元（大
写：玖仟万元整）的股东借款额度（或“总借款最高额”），其中，各
股东借款最高额如下：
   （1） 甲方 1 股东借款最高额合计不超过人民币 7,650 万元
（9000 万*85%）。
   （2） 甲方 2 股东借款最高额合计不超过人民币 742.5 万元（9000

                               3
万*8.25%）。
   （3） 甲方 3 股东借款最高额合计不超过人民币 607.5 万元（9000
万*6.75%）。
   （4） 甲方具体借款金额：针对乙方的每笔借款，甲方 1、甲方 2
以及甲方 3 的各具体借款金额按照其各自持股比例计算，累计借款金
额均不超过上述各股东借款最高额。
    3、借款用途：天宸健康城项目开发。
    4、借款期限：
   （1） 甲方向乙方提供股东借款额度的期限为一年，期限自 2020
年 11 月 21 日起至 2021 年 11 月 20 日止。在此有效期间内，甲方向
乙方提供的股东借款，仅供乙方指定项目开发使用，资金使用时间最
长不超过 2021 年 11 月 20 日（“最终到期日”），即任意一笔股东借款
的到期日不迟于最终到期日，乙方应在最终到期日前归还全部股东借
款及利息。
   （2） 若乙方需延长借款期限的，应于上述最终到期日前至少提
前 30 日向甲方提出书面续借申请（须注明续借期限、续借金额及续
借原因），由甲方审核决定。
    5、借款利率：借款期间，乙方应按本协议生效之日全国银行间
同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付借
款利息，按股东借款实际资金使用天数计息，相应利息应在借款归还
时同时支付。

    四、相关授权
    董事会授权公司经营层与天宸健康公司签署相关协议。

   五、独立董事意见
    1、独立董事事前认可意见
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    作为公司的独立董事，接获公司通知，公司控股子公司天宸健康
公司的“天宸健康城”项目开发在即，为保证项目建设工作正常推进，
天宸健康公司及其全体股东拟签署《股东借款协议》，天宸健康公司
的全体股东同意按股权比例向其提供借款额度总计 9,000 万元，借款
期限为一年，期限自 2020 年 11 月 21 日起至 2021 年 11 月 20 日止。
借款期间按《股东借款协议》生效之日全国银行间同业拆借中心公布
的一年期贷款市场报价利率（LPR）支付借款利息，按股东借款实际
资金使用天数计息，相应利息应在借款归还时同时支付。
    因天宸健康公司的其他两家股东：科迅投资法定代表人系本公司
实际控制人、董事长叶茂菁；上海峰盈法定代表人与本公司实际控制
人有关联关系，所以两家公司均为本公司关联法人，本次拟签署的借
款协议构成关联交易。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制
度》等有关法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就该
关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，
获得了我们的认可。我们认真审核上述交易的有关文件后，对公司上
述关联交易事项进行了事先确认，并就上述关联交易的各项条款的公
平和合理性作了认真审核，现同意将该事项提交董事会审议。
    2、独立董事意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制
度》等有关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，我们对公司的
关联交易事项进行了事先确认，并就关联交易的各项条款的公平和合
理性作了认真审核。现就公司第十届董事会第五次会议审议的关于向
控股子公司提供股东借款额度暨关联交易事项发表如下独立意见：
    （1）公司事前已就该事项通知了我们，并提供了相关资料，进

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行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文
件后，我们同意将上述事项提交董事会审议；
    （2）公司本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管
规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非
关联股东的利益。
    （3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平
合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
    （4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表
决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    公司第十届董事会第五次会议于 2020 年 11 月 20 日以通讯方式
召开，会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
公司共有董事 9 名，其中关联董事叶茂菁、王学进回避表决，实际参
与表决的非关联董事共 7 名。本次会议审议《公司向控股子公司提供
股东借款额度暨关联交易议案》，表决情况为 7 票同意，0 票反对，0
票弃权。

    七、本次关联交易的目的及对公司的影响
    公司向天宸健康公司提供股东借款额度，有助于其推进项目开发
进程，加强项目开发的资金保障，是合理的、必要的。交易价格遵循
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小
股东利益的情况。
    天宸健康公司作为公司控股子公司，公司对其有实质控制力，能
确保公司资金安全，本次交易风险可控，不存在无法回收的风险。

   八、备查文件
    1、公司第十届董事会第五次会议决议；
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2、独立董事对于关联交易的独立意见；
3、独立董事对于关联交易的事前认可函；
4、公司审计委员会对于关联交易的审核意见。


特此公告。


                             上海市天宸股份有限公司董事会
                                        2020 年 11 月 21 日




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