证券代码：600620          股票简称：天宸股份          编号：临2021-004



      上海市天宸股份有限公司关于为控股子公司
 申请银行贷款授信额度提供担保暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     被担保人名称：上海天宸健康管理有限公司
     本次担保金额：不超过人民币 10 亿元本金及相关利息、费用
     本次担保是否有反担保：有
     对外担保逾期的累计数量：无



    一、对外担保及关联交易情况概述
    上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司上
海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”或“控股子公司”）为满足“天
宸健康城”东地块工程的开发建设所需，拟向银行机构申请总额不超过人民币 10
亿元的房地产开发贷款授信，并将其持有的上述项目土地使用权及在建工程抵押
给授信银行机构。最终的房地产开发贷款额度及期限将以天宸健康实际与银行签
署的协议为准。
    根据银行要求，公司作为天宸健康的控股股东，拟为上述贷款授信额度内的
融资本息及相关费用提供全额连带责任担保。天宸健康的其他股东将按各自持股
比例（共计 15%）向本公司提供反担保。
    公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代表根据实际经营
情况的需要，在上述授信额度内办理相关业务，并签署上述授信额度内的一切有
关的合同、协议、凭证等文件。

    天宸健康为公司之控股子公司，系公司与关联方上海科迅投资管理有限公司
（以下简称“科迅投资”）、上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）
共同投资的公司。公司本次向与关联方共同投资的天宸健康提供大于公司股权比

                                     1
例的担保，构成关联交易，关联董事回避本议案表决。根据《公司章程》及相关
规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
       二、被担保人基本情况
    （一）基本情况
    名称：上海天宸健康管理有限公司
    住所：上海市闵行区银都路 2889 号
    类型：其他有限责任公司
    法定代表人：VINCENT MAO GING YE（叶茂菁）
    注册资本：100,434.2465 万人民币
    成立时间：1999 年 05 月 04 日
    经营范围：健康管理，医院管理，企业管理，出版物印刷、出版物经营，软
件开发，停车场（库）经营，房地产开发经营，房屋租赁、室内外装潢，物业服
务，实业投资，人才中介，企业形象策划，文化艺术交流与策划，医疗器械、计
算机软件的销售，从事健康科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
    （二）被担保公司的股权比例
    本公司持有天宸健康 85%股份，科迅投资持有天宸健康 8.25%股份，上海峰
盈持有天宸健康 6.75%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（三）款规定，科迅投资及上海峰盈为本公司关联法人。
    （三）被担保公司最近一年又一期财务数据
                                                               单位：元

                              2020.1.1—2020.9.30         2019 年度
         天宸健康
                                  （未经审计）            （经审计）
     资产总额                   613,075,173.15           616,133,568.31
     负债总额                    6,314,541.28              895,957.22
 其中：银行贷款总额
       流动负债总额               6,314,541.28             895,957.22
       净资产                   606,760,631.87           615,237,611.09
     营业收入                      152,571.44              348,876.19
       净利润                    -8,476,979.22           -38,700,293.72
       三、拟签订担保/反担保协议的主要内容

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    被担保对象：上海天宸健康管理有限公司
    贷款额度：不超过人民币 10 亿元
    担保金额：不超过人民币 10 亿元本金及相关利息、费用
    担保期限：以届时签订的担保协议为准
    公司本次对控股子公司的担保额度为预计担保额度，担保协议的主要条款以
之后签署的内容为准。截至本公告日，担保事项尚未发生，担保/反担保协议亦
未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息
披露义务。
       四、公司本次对外担保的目的和风险
    公司为天宸健康的融资提供担保，有助于其推进土地开发进程，加强土地开
发的资金保障。天宸健康作为公司控股子公司，公司对其有实质控制力，本次担
保风险可控。
    公司为天宸健康提供全额担保时，天宸健康其他股东将按各自持股比例（共
计 15%）向公司提供反担保，有效控制公司对外担保的风险，确保担保公平、对
等。
       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日，上市公司及控股子公司无对外担保，亦不存在逾期担保。
       六、董事会意见
    1、此次公司为控股子公司申请银行贷款授信额度提供担保事项有利于其尽
快获得满足业务发展需要的资金，且财务风险处于可控制范围内，符合公司经营
和整体发展需要。被担保方具备偿还相关贷款能力。因银行对本次贷款授信事项
的担保要求，公司为上述贷款授信额度内的融资本息及相关费用提供全额连带责
任担保。天宸健康的其他股东将按各自持股比例（共计 15%）向本公司提供反担
保，以保障上市公司利益。本次全额担保事项不会对公司产生不利影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次授信及担保事项。
    2、独立董事事前认可意见
    作为公司的独立董事，接获公司通知，公司控股子公司上海天宸健康管理有
限公司（以下简称“天宸健康”或“控股子公司”）为满足“天宸健康城”东地
块工程的开发建设所需，拟向银行机构申请总额不超过人民币 10 亿元的房地产


                                     3
开发贷款授信，并将其持有的上述项目土地使用权及在建工程抵押给授信银行机
构。最终的房地产开发贷款额度及期限将以天宸健康实际与银行签署的协议为
准。
    根据银行要求，公司作为天宸健康的控股股东，拟为上述贷款授信额度内的
融资本息及相关费用提供全额连带责任担保。天宸健康的其他股东将按各自持股
比例（共计 15%）向本公司提供反担保。
    天宸健康为公司之控股子公司，系公司与关联方上海科迅投资管理有限公
司、上海峰盈企业发展有限公司共同投资的公司。公司本次向与关联方共同投资
的天宸健康提供大于公司股权比例的担保，构成关联交易，关联董事回避本议案
表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关
法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就该关联交易事项通知了我
们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审核
上述交易的有关文件后，认为本次公司为天宸健康申请银行贷款授信额度提供全
额连带责任担保是基于控股子公司业务经营发展的实际需要，有利于解决其资金
需求，满足其生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要。天宸健康的其他股
东同意将按各自持股比例（共计 15%）向本公司提供反担保，有效控制公司对外
担保的风险，确保担保公平、对等。本次全额担保事项不会对公司产生不利影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。我们就上述关联交易的各项条款的公平和合
理性作了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
    3、独立董事意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关
法律、法规的规定，作为公司的独立董事，我们对公司的关联交易事项进行了事
先确认，并就关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现就公司第十
届董事会第六次会议审议的关联交易事项发表如下独立意见：
    1、公司事前已就本次关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行
了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同
意将该关联交易提交董事会审议；




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   2、本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、
该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
   3、本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可
控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
   4、在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有
关法律、法规和《公司章程》等的规定。
    七、备查文件
   1、公司第十届董事会第六次会议决议；
   2、独立董事对于关联交易的独立意见；
   3、独立董事对于关联交易的事前认可函；
   4、公司审计委员会对于关联交易的审核意见。


    特此公告。


                                           上海市天宸股份有限公司董事会

                                                       2021 年 1 月 15 日




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