证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2021-022
上海市天宸股份有限公司
关于公司与关联方共同向控股子公司
增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
● 上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“天宸股份”）
控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）将
增资至 1,305,000,000.00 元（人民币，下同），公司将向天宸健康增
资 255,558,904.11 元。
● 该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
因“天宸健康城”项目开发资金需要，2020 年 11 月本公司控股
子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）与本公
司、上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）、上海峰盈
企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）签署了《借款协议书》，
天宸健康按股权比例向各股东方借款，借款最高额为 9,000 万元。截
止目前，天宸健康已借款共计 9,000 万元（已达最高额），其中本公
司享有债权本金 7,650 万元（9,000 万*85%），科迅投资享有债权本
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金 742.5 万元（9,000 万*8.25%），上海峰盈享有债权本金 607.5 万
元（9,000 万*6.75%）。
现经各方协商一致后同意，拟对天宸健康进行增资，增资方案如
下：
1、本公司、科迅投资、上海峰盈三方一致同意，天宸健康注册
资 本 从 现 有 人 民 币 1,004,342,465.75 元 增 加 至 人 民 币
1,305,000,000.00 元, 本次新增注册资本人民币 300,657,534.25 元。
2、本次新增注册资本人民币 300,657,534.25 元，本公司以对天
宸健康的借款本金人民币 76,500,000.00 元及以货币形式另行认缴
179,058,904.11 元，合计金额人民币 255,558,904.11 元投入；
科迅投资以其拥有天宸健康的借款本金人民币 7,425,000.00 元
及 以 货 币 形 式 另 行 认 缴 17,379,246.57 元 ， 合 计 金 额 人 民 币
24,804,246.57 元投入；
上海峰盈以其拥有天宸健康的借款本金人民币 6,075,000.00 元
及 以 货 币 形 式 另 行 认 缴 14,219,383.57 元 ， 合 计 金 额 人 民 币
20,294,383.57 元投入。
三方及天宸健康同意，本次债转股仅为债权本金转为股权，天宸
健康仍应按照《借款协议书》的约定支付借款利息（利息计算至本次
增资协议生效之日止）。
由于天宸健康的其他两家股东：科迅投资法定代表人系本公司实
际控制人、董事长叶茂菁；上海峰盈与本公司实际控制人有关联关系，
所以两家公司均为本公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》等相关规定，
本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。由于本次关联交易金额达到 3000 万元以上，
且占公司上年经审计净资产绝对值 5%以上，因此该事项需提交公司
股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系
科迅投资法定代表人系公司实际控制人、董事长叶茂菁，因此，
科迅投资为公司关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条例规定，上
海峰盈法定代表人系公司实际控制人的关联方，因此上海峰盈为公司
关联人。
（二）关联方基本情况
1、上海科迅投资管理有限公司
住所：上海市闵行区新闵路 528 号
类型：有限责任公司
法定代表人：叶茂菁
注册资本：3000 万人民币
成立日期：2001 年 06 月 11 日
经营范围：企业投资，资产管理，投资咨询，企业管理，财务顾
问，电脑软件，电子元器材，普通机械，建筑装潢材料，纺织品原料
（除棉花），日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
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后方可开展经营活动】
2、上海峰盈企业发展有限公司
住所：上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 8 层 F 区 823 室
类型：有限责任公司
法定代表人：LI HENG
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2002 年 10 月 25 日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，园林绿化工程，会务
服务，展览展示服务，礼仪服务，销售建筑装潢材料、五金交电、劳
防用品（除特种用品）、卫生洁具、化工原料及产品（除危险、监控、
易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用百货【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易标的基本情况
（一）增资对象基本情况
名称：上海天宸健康管理有限公司
住所：上海市闵行区银都路 2889 号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：叶茂菁
注册资本：100,434.2465 万元人民币
成立时间：1999 年 05 月 04 日
经营范围：健康管理，医院管理，企业管理，出版物印刷、出版
物经营，软件开发，停车场（库）经营，房地产开发经营，房屋租赁、
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室内外装潢，物业服务，实业投资，人才中介，企业形象策划，文化
因素交流与策划，医疗器械、计算机软件的销售，从事健康科技、计
算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：天宸股份持股比例 85%；科迅投资持股比例 8.25%；
上海峰盈持股 6.75%。
（二）最近一年又一期财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，天宸健康经审计总资产 6.22 亿元，净
资产 6.02 亿元，营业收入 24.53 万元，净利润-1,351.13 万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，天宸健康未经审计总资产 6.55 亿元，
净资产 6 亿元，净利润-130.64 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《上海天宸健康管理有限公司之增资协议》（以下简称“协议”
或“本协议”）主要内容和履约安排：
（一）协议主体
甲方：上海市天宸股份有限公司
乙方：上海科迅投资管理有限公司
丙方：上海峰盈企业管理有限公司
（二）协议主要内容
1、甲、乙、丙三方一致同意，天宸健康注册资本从现有人民币
1,004,342,465.75 元增加至人民币 1,305,000,000.00 元, 本次新增
注册资本人民币 300,657,534.25 元。
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2、本次新增注册资本人民币 300,657,534.25 元，甲方以其拥有
天宸健康的借款本金人民币 76,500,000.00 元及以货币形式另行认
缴 179,058,904.11 元，合计金额人民币 255,558,904.11 元投入；乙
方以其拥有天宸健康的借款本金人民币 7,425,000.00 元及以货币形
式另行认缴 17,379,246.57 元，合计金额人民币 24,804,246.57 元投
入；丙方以其拥有天宸健康的借款本金人民币 6,075,000.00 元及以
货 币 形 式 另 行 认 缴 14,219,383.57 元 ， 合 计 金 额 人 民 币
20,294,383.57 元投入。甲乙丙三方及天宸健康同意，本次债转股仅
为债权本金转为股权，天宸健康仍应按照《借款协议书》的约定向甲
乙丙方支付借款利息（利息计算至本增资协议生效之日止）。
3、甲、乙、丙三方一致同意，缴纳新增注册资本金的时间为 2022
年 12 月 31 日前。
4、本次增资后，天宸健康各股东注册资本出资额及持股比例如
下：
出资前 出资后
出资比例
股东名称 出资数额(元） 出资比例（%） 出资数额(元）
（%）
天宸股份 853,691,095.89 85 1,109,250,000.00 85
科迅投资 82,858,253.43 8.25 107,662,500.00 8.25
上海峰盈 67,793,116.43 6.75 88,087,500.00 6.75
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合计 1,004,342,465.75 100 1,305,000,000.00 100
5、各方应在本协议签署并生效后的 30 个工作日内或者各方书面
同意的延长期限内完成本次增资及相应的章程修改等的工商变更登
记手续。
6、因本协议引起的纠纷，各方应协商解决。协商不成，任何一
方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、本协议经甲、乙、丙、目标公司四方签字盖章且获得甲方股
东大会通过后生效。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1、公司第十届董事会第九次会议于 2021 年 5 月 26 日以通讯方
式召开，会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
公司共有董事 9 名，其中关联董事叶茂菁、王学进回避此项表决，实
际参与表决的非关联董事共 7 名。本次会议审议《公司与关联方共同
向控股子公司增资的关联交易议案》，表决情况为 7 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
2、本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
接获公司通知，公司与关联方及控股子公司拟签署《上海天宸健康管
理有限公司之增资协议》，将本公司控股子公司上海天宸健康管理有
限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 天 宸 健 康 ” ） 的 注 册 资 本 从 现 有 人 民币
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1,004,342,465.75 元增加至人民币 1,305,000,000.00 元, 本次新增
注册资本人民币 300,657,534.25 元。
本次新增注册资本人民币 300,657,534.25 元，本公司以对天宸
健 康 的借款本金人民币 76,500,000.00 元及以货币形式另行认缴
179,058,904.11 元，合计金额人民币 255,558,904.11 元投入；上海
科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）以其拥有天宸健康
的 借 款 本 金 人 民 币 7,425,000.00 元 及 以 货 币 形 式 另 行 认 缴
17,379,246.57 元，合计金额人民币 24,804,246.57 元投入；上海峰
盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）以其拥有天宸健康的
借 款 本 金 人 民 币 6,075,000.00 元 及 以 货 币 形 式 另 行 认 缴
14,219,383.57 元，合计金额人民币 20,294,383.57 元投入。三方及
天宸健康同意，本次债转股仅为债权本金转为股权，天宸健康仍应按
照 2020 年 11 月签署的《借款协议书》的约定支付借款利息（利息计
算至本次增资协议生效之日止）。
因天宸健康公司的其他两家股东：科迅投资法定代表人系本公司
实际控制人、董事长叶茂菁；上海峰盈法定代表人与本公司实际控制
人有关联关系，所以两家公司均为本公司关联法人，本次拟签署的增
资协议构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制
度》等有关法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就关
联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获
得了我们的认可。我们认真审核上述交易的有关文件后，对公司上述
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事项进行了事先确认，并就上述事项的各项条款的公平和合理性作了
认真审核，现同意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制
度》等有关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，我们对公司的
关联交易事项进行了事先确认，并就关联交易的各项条款的公平和合
理性作了认真审核。现就公司第十届董事会第九次会议审议的关联交
易事项发表如下独立意见：
（1）公司事前已就该事项通知了我们，并提供了相关资料，进
行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文
件后，我们同意将上述事项提交董事会审议；
（2）公司本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管
规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非
关联股东的利益。
（3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平
合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
（4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表
决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次增加天宸健康的注册资本，能够有效增加天宸健康资本规模，
增强其业务拓展能力，将有助于其更好的开展后续土地开发业务，符
合公司发展需要。
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八、备查文件
1、公司第十届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对于关联交易的独立意见；
3、独立董事对于关联交易的事前认可函。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021 年 5 月 27 日
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