上海市天宸股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 6 月 17 日
上海市天宸股份有限公司 2020 年年度股东大会
文 件 目 录
1、会议程序及议程 ………………………………………………3
2、会议须知 ………………………………………………………4
3、会议议案
（1）审议公司 2020 年度报告正文及摘要 …………………………5
（2）审议公司 2020 年度董事会工作报告 …………………………6
（3）审议公司 2020 年度监事会工作报告 …………………………10
（4）审议公司 2020 年度财务决算报告 ……………………………13
（5）审议公司 2020 年度利润分配预案 ……………………………16
（6）审议聘请 2021 年度公司财务审计机构及内控审计机构的预
案 ………………………………………………………………17
（7）审议关于公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易议
案 ………………………………………………………………21
（8）审议关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议
案 ………………………………………………………………27
（9）审议选举魏波先生为公司第十届监事会监事的议案…………28
（10）听取公司独立董事 2020 年度述职报告 ……………………29
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上海市天宸股份有限公司
2020 年年度股东大会程序及议程
会议时间：2021 年 6 月 17 日 下午 14:30
会议地点：上海市长宁区延安西路 2099 号 扬子江万丽大酒店 3 楼多功能厅 8
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：锦天城律师事务所律师
大会程序：
一、 宣读股东大会须知
二、 宣布股东大会议程
序号 会 议 议 题
1 审议公司 2020 年度报告全文及摘要
2 审议公司 2020 年度董事会工作报告
3 审议公司 2020 年度监事会工作报告
4 审议公司 2020 年度财务决算报告
5 审议公司 2020 年度利润分配预案
6 审议聘请 2021 年度公司财务审计机构及内控审计机构的预案
7 审议关于公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易议案
8 审议关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案
9 审议选举魏波先生为公司第十届监事会监事的议案
10 听取公司独立董事述职报告
三、 通过大会计票人、监票人
四、 投票表决、计票
五、 股东发言
六、 大会发言解答
七、 宣布表决结果
八、 由大会见证律师宣读法律意见书
九、 宣布大会结束
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上海市天宸股份有限公司
2020 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
等相关规定，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次大会所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人
放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空
栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东
要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记及股东意见征询表。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不
扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在 30 分钟
以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021 年 6 月 17 日
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议案一：
上海市天宸股份有限公司
2020 年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司2020年年度报告及摘要经公司第十届董事会第七次会议审议通过，并已于
2021年3月26日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露。现提请本次股
东大会审议。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 17 日
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议案二：
上海市天宸股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作 2020 年度董事会工作报告，请各位股东审议：
2020 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规相关规定要求，忠
实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，对公司运营
中各重大事项进行决策并推进实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉
尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
一、 董事会对报告期内公司经营管理情况的回顾
报告期内，公司实现营业收入 3,688.59 万元，其中出租车业务收入为 1,234.84
万元，物业租赁及其他收入为 2,453.75 万元，营业收入较上年同期 4,945.26 万元
减少 25.41%，主要是由于受疫情影响公司出租车营运收入以及物业租赁收入较上
年同期减少所致。2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 10,532.42 万元，较
上年同期 6,713.09 万元增加 56.89%，主要是投资收益较上年同期增加所致。
报告期内，公司主要经营情况：
（一）天宸健康城项目
报 告 期 内， 公 司位 于 上海 市 闵行 区颛 桥 镇的 天 宸健 康 城项 目 的净 利 润 为
-1,351.13 万元，上年同期为-3,870.03 万元，同比减亏 65.09%，主要是上年同期
为支付土地出让金向股东借款产生的利息费用，而本期利息支出较少所致。
公司于 2020 年第二次临时股东大会通过了控股子公司投资建设天宸健康城东
地块 1A 工程项目的议案，将建造低层办公用房。该项目总投资额预计为 15.8 亿元，
预计建设周期 2 年，并于 2020 年 12 月底获得了建筑工程施工许可证，现已正式开
工建设。
（二）运输客运业务
报 告 期 内， 出 租车 运 营收 入 有较 大幅 度 下降 ， 出租 车 业务 全 年实 现 收 入
1,234.84 万元，成本为 1,335.53 万元，净利润为-129.99 万元。客运业务亏损的
主要原因是出租车行业受新型冠状病毒疫情影响，公共出行受限较为严重，且网约
车等同类行业竞争激烈，驾驶员流失导致车辆闲置率上升，造成了出租车营业收入
同比减少 41.18%，净利润较上年同期减亏 1,050.33 万元，主要是上年计提出租车
6
牌照减值准备 1,118.46 万元。
（三）物业租赁业务
报告期内，公司物业租赁业务收入为 2,420.18 万元，比上年同期 2,799.52 万
元减少 379.34 万元。虽然受疫情影响，公司给予部分承租方租金减免而使部分物
业租赁收入有所下降，但是新增存量物业租赁收入增加，使租赁业务的收入总体保
持稳定。
（四）其他业务情况（投资收益、营业外收入、支出等）
1、报告期内,公司共实现投资收益 11,697.12 万元,主要通过:
（1）现金分红收益
公司各项现金分红及收益分配款 11,150.42 万元，其中：收到绿地控股 2019
年度现金分红收益 11,133.75 万元，其他分红收益 16.67 万元。
（2）资金管理收益
公司资金管理取得收益 490.90 万元，其中：赎回汇添富基金产品获取投资收益
319.48 万元，收回众金汇理财产品取得投资收益 77.62 万元，取得中信银行理财
收益 93.80 万元。
（3）新股中签收益
公司通过网下申购新股中签出售取得收益 55.80 万元。
2、报告期内，公司为支持新型冠状病毒疫情防控捐赠支出 78.80 万元，计入营
业外支出。
二、报告期内公司整体经营业务分析
公司目前属于综合类板块，处于运营状态的主要是物业租赁和出租车业务，公
司收入构成也主要来源于这两项业务领域。由于这些业务规模较小，行业地位不高，
特别是出租车营收近些年来均呈现下滑态势，因此上述业务已无法为公司创造更多
的收入和利润。
公司目前已启动了天宸健康城项目的建设工作，以期在未来能给公司带来新的
收入和利润增长点，但由于该项目投资总额较大，且受国家宏观调控政策及市场环
境影响也较大，公司需在项目推进中，对建设周期、资金安排等环节进行严格把控，
有效地控制相关风险。
三、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
2020 年，公司共召开 7 次董事会，审议了包括定期报告、关联交易等议案。会
7
议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合
法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、
重大合同等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，切实提高了
董事会决策的科学性，推动公司各项工作持续、稳定、健康的发展。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公
司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》
等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、
公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公
司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、关联
交易等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。公司董事会将
以实际行动切实履行资本市场企业公民的特殊社会责任，积极谋划上市公司如何在
保证原有业务稳定、稳健发展的同时，论证和筹划下一步发展战略。
四、公司 2021 年的展望
公司目前主业不突出，缺乏核心竞争力，由此限制了公司的规模与各项财务指
标的提升空间。未来，公司要在资本市场占有立足之地，且能持续、稳定、健康的
发展，产业结构调整是当前公司迫切需重点考量的战略任务。
近年来，公司已在积极地进行战略规划调整，主要是围绕天宸健康城项目的规
划与建设，通过践行健康地产，逐步拓展公司业务领域。2020 年受新冠疫情影响，
促进了全球国民健康意识的大幅提升，原先的健康升级消费将步入健康生活方式升
级的新阶段，并形成新的行业格局。公司将牢牢把握市场契机，积极进行战略布局
调整，并有效结合自身资源，力求在健康地产与相关健康服务领域形成联动突破，
为公司的持续健康发展赋能，逐步树立公司品牌特色，以期在所涉行业中确立自身
的核心竞争力。
2021 年，公司计划在保持原有物业租赁和出租车客运业务的基础上，重点打造
天宸健康城项目。同时，亦将对公司的业务结构调整进行规划。
（一）天宸健康城项目进行有序、有效地开发建设：
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1、天宸健康城已在 2020 年底正式开工启动，其中 1A 地块项目的预计建设周期
为 2 年。公司将在保质保量的基础上，对项目开发进行精细化管理，努力提升开发
进度，以期尽快实现项目销售收入，为公司带来稳定及持续的现金回流。公司会在
致力于打造精品项目的同时，对开发成本进行有效把控，对项目开发的投融资事项
进行合理的安排，保障资金链的稳定。
2、公司积极推动天宸健康城项目的其余土地尽快进入规划建设阶段，未来将倾
注于打造“建筑精品”与“健康服务”业务模块，促使两者进行有机地融合协同，
逐渐形成具有公司自身特色且可复制的商业模式。
（二）对健康领域的业务拓展将稳步进行：
公司在开发天宸健康城项目的同时，拟通过内生式打造、外延式收购、设立产
业基金等方式，逐步调整公司业态，形成自身突破，有效地改变公司目前自身造血
功能弱，利润倚重于投资分红，以及传统业务发展受困的不利局面。
（三）对公司原有物业租赁及客运业务加强有效管理：
由于疫情等不可测因素，在未来一段时期内，公司的物业租赁会持续受到影响。
公司力图在稳定现有租户，维持现有出租率的基础上，充分挖掘自身潜能，加强物
业租赁的增效管理，将疫情等不可抗力的不利影响降到最低。对出租车客运业务，
公司将继续通过严格控制管理成本，提升现有车辆实际运营能力等方式来减少亏损。
（四）不断完善和加强公司治理和人员管理的有效性：
随着业务重心的调整，公司将进一步完善内部治理框架，调整人员结构，完善
员工激励措施，构建积极进取的企业文化，为公司及股东利益、员工自身创造更大
的价值。
该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 17 日
9
议案三：
上海市天宸股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会向股东大会作 2020 年度监事会工作报告，请各位股东审议：
一、监事会的工作情况
2020 年度，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，确保公司健康、
稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内公司监事会共召开了六次会
议，出席会议的监事人数都符合法定人数要求，具体如下：
1、2020 年 3 月 30 日召开第九届监事会第十五次会议，会议审议并通过了如
下议案：
（1）关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案；
（2）关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案；
（3）关于《公司 2019 年度报告全文及摘要》的议案；
（4）关于《公司 2019 年度利润分配预案》的议案；
（5）关于《公司会计政策变更》的议案；
（6）关于《公司计提资产减值准备》的议案。
2、2020 年 4 月 29 日召开第九届监事会第十六次会议，会议审议并通过了如
下议案：
（1）关于《公司 2020 年第一季度报告全文及摘要》的议案；
（2）关于《公司监事会换届选举》的议案。
3、2020 年 6 月 5 日召开第十届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选
举公司第十届监事会主席》的议案。
4、2020 年 7 月 21 日召开第十届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于
授权公司管理层处置金融资产》的议案。
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5、2020 年 8 月 19 日召开第十届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司
2020 年半年度报告全文及摘要》的议案。
6、2020 年 10 月 23 日召开第十届监事会第四次会议，会议审议通过了《公司
2020 年第三季度报告全文及摘要》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与了公司对外投资讨论、
定期报告披露等事宜，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东
大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董事、高级
管理人员聘任及履职的情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法
律法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和
授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立健全；公司董事、高级管理人
员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和股东
利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公
司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司 2020 年度会计报表公允地反映
了公司本年度的财务状况和经营成果。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册
会计师审计的《上海市天宸股份有限公司 2020 年年度报告》是实事求是、客观公
正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
近三年来，公司未进行募集资金活动。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流
失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
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报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公
正、公平的原则。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对本公司出具非标意见。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
监 事 会
2021 年 6 月 17 日
12
议案四：
上海市天宸股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东：
《公司 2020 年度财务报告》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：
一、报告期财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产、负债和净资产情况
1、主要资产及其变动情况
截至 2020 年度末，公司资产总额为 293,710.53 万元,比年初减少 22,450.81
万元，减幅为 7.10%，主要项目变动及其原因如下：
（1）年末流动资产总额为 104,670.69 万元，比年初增加 9,933.03 万元，增
幅为 10.48%，变动的主要项目有交易性金融资产和存货，原因有：增加现金理财
类投资导致交易性金融资产增加；公司位于闵行区银都路天宸健康城项目拿齐“四
证”进入开发阶段增加开发成本。
（2）年末非流动资产总额为 189,039.84 万元，比年初减少 32,383.84 万元，
减幅为 14.63%，变动的主要项目是公司所持有的绿地控股（SH600606）股票公允
价值下降导致其他权益工具投资减少 31,174.50 万元所致。
2、主要负债及其变动情况：
截至 2020 年度末，公司负债总额为 46,989.84 万元，比年初减少 7,271.49
万元，减幅为 13.40%，原因为本年度末公司所持有的绿地控股(SH600606)股票公
允价值下降导致递延所得税负债减少所致。
3、净资产情况：
截至 2020 年度末，归属于母公司股东的所有者权益为 237,525.57 万元，比
年初减少 14,908.48 万元，减幅为 5.91%，主要是本年度末公司持有的绿地控股
(SH600606)股票公允价值下降导致其他综合收益减少所致。
（二）经营成果
1、本年度公司实现营业收入 3,688.59 万元，比上年 4,945.26 万元减少
13
25.41%，主要原因是受疫情影响，公司出租车营运收入和物业租赁收入减少所致。
2、本年度公司营业利润 10,583.17 万元，上年营业利润为 6,762.66 万元，
增加 56.49%，主要是报告期内公司持有的绿地控股(SH600606)股票分红较上年增
加所致。
3、本年度实现归属于母公司股东净利润为 10,532.42 万元，比上年 6,713.09
万元增加 3,819.33 万元，增幅为 56.89%。公司本年度利润主要来源仍然是绿地控
股(SH600606)股票分红收益。
（三）现金流量情况
1、本年度公司经营活动产生的现金流量净额为-4,220.23 万元，比上年增加
现金净流出 2,570.04 万元，主要原因是天宸健康城项目增加开发支出所致。
2、本年度公司投资活动产生的现金流量净额-1,418.40 万元，比上年增加现
金净流出 15,695.96 万元，主要由于本年度利用闲置自有资金进行现金管理，导致
投资活动现金流出增加所致。
3、本年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,835.03 万元，比上年增加
现金净流入 229.32 万元，主要是本年度天宸健康城项目开发向股东借款，增加少
数股东借款所致。
二、2020 年主要财务指标情况
1、报告期内公司实现基本每股收益 0.15 元，比上年增加 50%，主要是本年度
归属于母公司股东净利润增加所致。
2、报告期末归属于母公司股东每股净资产 3.46 元，比上年 3.68 元减少 0.22
元，主要原因是本年度其他权益工具投资公允价值下降使得其他综合收益减少所致。
3、报告期内加权平均净资产收益率为 3.95%，比上年 2.88%增加 1.07 个百分点，
主要原因是报告期内加权平均净资产减少以及归属于母公司股东的净利润增加所
致。
4、报告期末资产负债率为 16%，比上年 17.16%减少 1.16 个百分点，主要原因
是报告期末负债总额因其他权益工具投资公允价值下降减少递延所得税负债减少
所致。
5、报告期末每股未分配利润 0.42 元，比上年 0.31 元增加 0.11 元，主要原因
是本年利润增加所致。
14
该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 17 日
15
议案五：
上海市天宸股份有限公司
关于 2020 年度利润分配的预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司 2020 年度归属于母公
司所有者的净利润为 105,324,245.63 元，母公司 2020 年 12 月 31 日可供分配的利
润为 421,857,871.03 元。
公司拟以 2020 年 12 月 31 日总股本 686,677,113 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 34,333,855.65 元。
该议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 17 日
16
议案六：
上海市天宸股份有限公司
聘请 2021 年度公司财务审计机构及内控审计机构的预案
各位股东：
经公司第十届董事会审计委员会及董事会第七次会议审议通过，公司拟继续聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年财务审计机构及内部控制
审计机构，2021 年度财务审计费用为 70 万元（不包括差旅费及其他相关费用），
内部控制审计费用为 25 万元（不包括差旅费及其他相关费用）。现将相关情况报
告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序
伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊
普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是
国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、
期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）
注册登记。
截至 2020 年末，立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2323 名、从业人员总数
9114 名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信 2020 年度业务收入（未经审计）38.14 亿元，其中审计业务收入 30.40
亿元，证券业务收入 12.46 亿元。
2020 年度立信为 576 家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客
户 5 家。
2、投资者保护能力
截至 2020 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔
偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
17
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 4 次、监督管理措施 26 次、
自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 62 名。
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师执业 开始从事上市公 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
时间 司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 曹毅 2004 年 4 月 2002 年 1 月 2004 年 4 月 2019 年 1 月
签字注册会计师 赵键 2016 年 3 月 2007 年 1 月 2016 年 3 月 2007 年 1 月
质量控制复核人 刘桢 1996 年 5 月 1994 年 9 月 1996 年 5 月 2017 年 1 月
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：曹毅
时间 上市公司名称 职务
2020 年 上海市天宸股份有限公司 签字合伙人
2018 年-2019 年 西藏城市发展投资股份有限公司 签字会计师
2018 年-2019 年 菲林格尔家居科技股份有限公司 签字会计师
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 赵键
时间 上市公司名称 职务
2020 年 上海市天宸股份有限公司 签字会计师
2018 年-2019 年 上海瀚讯信息技术股份有限公司 签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：刘桢
时间 上市公司名称 职务
2018 年-2020 年 上海新黄浦实业集团股份有限公司 签字合伙人
2018 年-2020 年 上海大智慧股份有限公司 签字合伙人
2019 年-2020 年 优刻得科技股份有限公司 签字合伙人
2018 年-2020 年 上海复旦复华科技股份有限公司 签字合伙人
2018 年-2020 年 上海紫江企业集团股份有限公司 签字合伙人
18
时间 上市公司名称 职务
2018 年-2020 年 深圳汇洁股份有限公司 签字合伙人
2018 年-2020 年 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 签字合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
2020 2021 增减%
年报审计收费金额（万元） 50.00 70.00 40.00
内控审计收费金额（万元） 25.00 25.00 0.00
天宸股份从 2021 年开始启动天宸健康城项目，公司将大幅增加业务量及财务
核算工作量，会带来 2021 年度年报审计工作在审计程序的实施、审计证据的获取
等方面提高审计专业程度、加大审计工作量，为此 2021 年度的年报审计收费增加
至 70 万元。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司审计委员会根据相关规定召开会议，审议关于公司续聘会计师事务
所事项。鉴于多年来一直聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计
事务所，且该事务所在从事公司 2020 年度财务审计和内控审计工作中，能够遵守
职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观公
正。经审计委员会审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审
议。
（二）公司独立董事的事前认可情况和独立意见：
19
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法
律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就拟续聘会计师事务所事项通知
了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审
核上述事项的有关文件后，对拟续聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师
事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性表示认可，认为其能
够满足公司 2021 年度审计工作要求，同意将该事项提交董事会审议。
独立董事对续聘会计师事务所的独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所具备的专业胜任能力、投资
者保护能力、诚信状况、独立性等，能够满足公司 2021 年度审计工作要求。经审
核后，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度财务
审计和内部控制审计机构，并同意将此议案提交股东大会审议。
（三）公司第十届董事会第七次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通
过了《聘请 2021 年度公司财务审计机构及内控审计机构的预案》，同意续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度的财务审计机构及内部控制审计
机构，2021 年度财务审计费用为 70 万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部
控制审计费用为 25 万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，
并自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 17 日
20
议案七：
上海市天宸股份有限公司
关于公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易议案
各位股东：
因“天宸健康城”项目开发资金需要，2020 年 11 月本公司控股子公司上海天
宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）与本公司、上海科迅投资管理有限
公司（以下简称“科迅投资”）、上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）
签署了《借款协议书》，天宸健康按股权比例向各股东方借款，借款最高额为 9,000
万元。截止目前，天宸健康已借款共计 9,000 万元（已达最高额），其中本公司享
有债权本金 7,650 万元（9,000 万*85%），科迅投资享有债权本金 742.5 万元（9,000
万*8.25%），上海峰盈享有债权本金 607.5 万元（9,000 万*6.75%）。
现经各方协商一致后同意，拟对天宸健康进行增资，增资方案如下：
1、本公司、科迅投资、上海峰盈三方一致同意，天宸健康注册资本从现有人
民币 1,004,342,465.75 元增加至人民币 1,305,000,000.00 元, 本次新增注册资本
人民币 300,657,534.25 元。
2、本次新增注册资本人民币 300,657,534.25 元，本公司以对天宸健康的借款
本金人民币 76,500,000.00 元及以货币形式另行认缴 179,058,904.11 元，合计金
额人民币 255,558,904.11 元投入；
科迅投资以其拥有天宸健康的借款本金人民币 7,425,000.00 元及以货币形式
另行认缴 17,379,246.57 元，合计金额人民币 24,804,246.57 元投入；
上海峰盈以其拥有天宸健康的借款本金人民币 6,075,000.00 元及以货币形式
另行认缴 14,219,383.57 元，合计金额人民币 20,294,383.57 元投入。
三方及天宸健康同意，本次债转股仅为债权本金转为股权，天宸健康仍应按照
《借款协议书》的约定支付借款利息（利息计算至本次增资协议生效之日止）。
由于天宸健康的其他两家股东：科迅投资法定代表人系本公司实际控制人、董
事长叶茂菁；上海峰盈与本公司实际控制人有关联关系，所以两家公司均为本公司
关联法人，本次增资事项构成关联交易。
21
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次关联交易金额达到 3000 万元以上，且占公司上年经审计净资产绝对值 5%
以上，因此该事项需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司 2021 年 5 月 27 日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：临 2021-020、临 2021-022）。
一、交易关联方介绍
（一）关联关系
科迅投资法定代表人系本公司实际控制人、董事长叶茂菁，因此，科迅投资为
本公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条例规定，上
海峰盈系本公司实际控制人的关联方，因此上海峰盈为本公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、上海科迅投资管理有限公司
住所：上海市闵行区新闵路 528 号
类型：有限责任公司
法定代表人：叶茂菁
注册资本：3000 万人民币
成立日期：2001 年 06 月 11 日
经营范围：企业投资，资产管理，投资咨询，企业管理，财务顾问，电脑软件，
电子元器材，普通机械，建筑装潢材料，纺织品原料（除棉花），日用百货销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海峰盈企业发展有限公司
住所：上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 8 层 F 区 823 室
类型：有限责任公司
法定代表人：LI HENG
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2002 年 10 月 25 日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，园林绿化工程，会务服务，展览展
示服务，礼仪服务，销售建筑装潢材料、五金交电、劳防用品（除特种用品）、卫
生洁具、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用
22
百货【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、关联交易标的基本情况
（一）增资对象基本情况
名称：上海天宸健康管理有限公司
住所：上海市闵行区银都路 2889 号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：VINCENT MAO GING YE（叶茂菁）
注册资本：100,434.2465 万元人民币
成立时间：1999 年 05 月 04 日
经营范围：健康管理，医院管理，企业管理，出版物印刷、出版物经营，软件
开发，停车场（库）经营，房地产开发经营，房屋租赁、室内外装潢，物业服务，
实业投资，人才中介，企业形象策划，文化因素交流与策划，医疗器械、计算机软
件的销售，从事健康科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：天宸股份持股比例 85%；科迅投资持股比例 8.25%；上海峰盈持股
比例 6.75%。
（二）最近一年又一期财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，天宸健康经审计总资产 6.22 亿元，净资产 6.02 亿
元，营业收入 24.53 万元，净利润-1,351.13 万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，天宸健康未经审计总资产 6.55 亿元，净资产 6 亿元，
净利润-130.64 万元。
三、交易的主要内容和履约安排
《上海天宸健康管理有限公司之增资协议》（以下简称“协议”或“本协议”）
主要内容和履约安排：
（一）协议主体
甲方：上海市天宸股份有限公司
乙方：上海科迅投资管理有限公司
丙方：上海峰盈企业管理有限公司
（二）协议主要内容
1 、 甲 、乙 、丙 三 方一 致 同意 ，天 宸 健康 注 册资 本从 现 有人 民 币
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1,004,342,465.75 元增加至人民币 1,305,000,000.00 元, 本次新增注册资本人民
币 300,657,534.25 元。
2、本次新增注册资本人民币 300,657,534.25 元，甲方以其拥有天宸健康的借
款本金人民币 76,500,000.00 元及以货币形式另行认缴 179,058,904.11 元，合计
金额人民币 255,558,904.11 元投入；乙方以其拥有天宸健康的借款本金人民币
7,425,000.00 元及以货币 形式另行 认缴 17,379,246.57 元 ，合计金 额人民币
24,804,246.57 元投入；丙方以其拥有天宸健康的借款本金人民币 6,075,000.00
元及以货币形式另行认缴 14,219,383.57 元，合计金额人民币 20,294,383.57 元投
入。甲乙丙三方及天宸健康同意，本次债转股仅为债权本金转为股权，天宸健康仍
应按照《借款协议书》的约定向甲乙丙方支付借款利息（利息计算至本增资协议生
效之日止）。
3、甲、乙、丙三方一致同意，缴纳新增注册资本金的时间为 2022 年 12 月 31
日前。
4、本次增资后，天宸健康各股东注册资本出资额及持股比例如下：
出资前 出资后
股东名称 出资数额(元） 出资比例（%） 出资数额(元） 出资比例（%）
天宸股份 853,691,095.89 85 1,109,250,000.00 85
科迅投资 82,858,253.43 8.25 107,662,500.00 8.25
上海峰盈 67,793,116.43 6.75 88,087,500.00 6.75
合计 1,004,342,465.75 100 1,305,000,000.00 100
5、各方应在本协议签署并生效后的 30 个工作日内或者各方书面同意的延长期
限内完成本次增资及相应的章程修改等的工商变更登记手续。
6、因本协议引起的纠纷，各方应协商解决。协商不成，任何一方可向有管辖
权的人民法院提起诉讼。
7、本协议经甲、乙、丙、目标公司四方签字盖章且获得甲方股东大会通过后
24
生效。
四、本次关联交易应当履行的审议程序
1、公司第十届董事会第九次会议于 2021 年 5 月 26 日以通讯方式召开，会议
的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规定。公司共有董事 9 名，其中
关联董事叶茂菁、王学进回避此项表决，实际参与表决的非关联董事共 7 名。本次
会议审议《公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易议案》，表决情况为 7
票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、本事项尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，接获公司通
知，公司与关联方及控股子公司拟签署《上海天宸健康管理有限公司之增资协议》，
将本公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）的注册
资本从现有人民币 1,004,342,465.75 元增加至人民币 1,305,000,000.00 元, 本次
新增注册资本人民币 300,657,534.25 元。
本次新增注册资本人民币 300,657,534.25 元，本公司以对天宸健康的借款本
金人民币 76,500,000.00 元及以货币形式另行认缴 179,058,904.11 元，合计金额
人民币 255,558,904.11 元投入；上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投
资”）以其拥有天宸健康的借款本金人民币 7,425,000.00 元及以货币形式另行认缴
17,379,246.57 元，合计金额人民币 24,804,246.57 元投入；上海峰盈企业发展有
限公司（以下简称“上海峰盈”）以其拥有天宸健康的借款本金人民币 6,075,000.00
元及以货币形式另行认缴 14,219,383.57 元，合计金额人民币 20,294,383.57 元投
入。三方及天宸健康同意，本次债转股仅为债权本金转为股权，天宸健康仍应按照
2020 年 11 月签署的《借款协议书》的约定支付借款利息（利息计算至本次增资协
议生效之日止）。
因天宸健康公司的其他两家股东：科迅投资法定代表人系本公司实际控制人、
董事长叶茂菁；上海峰盈法定代表人与本公司实际控制人有关联关系，所以两家公
司均为本公司关联法人，本次拟签署的增资协议构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法
25
律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就关联交易事项通知了我们，并
提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审核上述交易
的有关文件后，对公司上述事项进行了事先确认，并就上述事项的各项条款的公平
和合理性作了认真审核，现同意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法
律、法规的规定，作为公司的独立董事，我们对公司的关联交易事项进行了事先确
认，并就关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现就公司第十届董事
会第九次会议审议的关联交易事项发表如下独立意见：
（1）公司事前已就该事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟
通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将上述事项
提交董事会审议；
（2）公司本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合
理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
（3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可
控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
（4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有
关法律、法规和《公司章程》等的规定。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次增加天宸健康的注册资本，能够有效增加天宸健康资本规模，增强其业务
拓展能力，将有助于其更好的开展后续土地开发业务，符合公司发展需要。
本议案关联股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司、上海成元投资管理有限公司
回避表决。
该议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 17 日
26
议案八：
上海市天宸股份有限公司
关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案
各位股东：
为强化公司治理，完善公司风险控制体系，同时保障公司董事、监事及高级
管理人员权益，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，
根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责
任保险（以下简称“董监高责任险”）。具体投保方案如下：
一、责任保险具体方案
1、投保人：上海市天宸股份有限公司
2、被投保人：公司董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：5000 万元
4、保险费总额：不超过 35 万元人民币（具体以保险合同为准）
5、保险期间：保险合同生效日起 12 个月（后续每年可续保或重新投保）
二、审议程序及相关授权
为提高决策效率，在公司股东大会批准购买公司董事、监事及高级管理人员
责任保险的前提下，同时提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相
关事宜(包括但不限于确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费
及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及
处理与投保相关的其他事项等)；以及在上述权限范围内，在董监高责任保险合同
期满时（或之前）办理续保或重新投保等相关事宜。
该议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 17 日
27
议案九：
上海市天宸股份有限公司
选举魏波先生为公司第十届监事会监事的议案
各位股东：
鉴于李维琰女士已辞任公司第十届监事会监事之职，根据《公司法》、《公司
章程》和《监事会议事规则》的有关规定，经股东单位推荐，现提名魏波先生为公
司第十届监事会非职工监事候选人（简历附后），任期自该事项经公司股东大会审
议通过之日起至公司第十届监事会届满时止。
该议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
监 事 会
2021 年 6 月 17 日
候选人简历
魏波 男 1976 年 1 月出生,会计专业硕士,中国注册会计师,注册税务师。现任
上海莘盛发展有限公司财务部总经理、仲盛集团财务部总经理。曾担任上海铭瑞会
计师事务所有限公司高级经理、上海深达企业管理咨询有限公司经理、上海市天宸
股份有限公司财务部总监、风险控制部总监等职位。
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上海市天宸股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东委托代理人：
2020 年度，作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
的独立董事，依据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等相关法律法规和规范化文件以及《公司章程》、《公司独立董事年报
工作制度》、《公司独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求,积极参加相关
会议，恪尽职守、勤勉尽责,对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意
见，较好发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东利益，特别是中
小股东的合法权益。
现将 2020 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业情况以及兼职情况
1、姜立军 男 中共党员，工商管理硕士。曾任新加坡中远控股有限公司总裁，
中国远洋控股股份有限公司执行董事、总经理。公司第九届董事会独立董事，自
2020 年 5 月起任公司第十届董事会独立董事。
2、宋德亮 男 中共党员，会计学博士、副教授。历任安永大华会计师事务所
技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，上海国家会计学院副教授。
现任上海国家会计学院副教授，审计研究所所长，上海市审计学会常务理事，学术
委员会委员。日海智能科技股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员。公司第
九届董事会独立董事，自 2020 年 5 月起任公司第十届董事会独立董事。
3、李辰 男 法学硕士。2002 年至今，任国浩律师（上海）事务所律师；
2019 年 3 月起任芯原微电子(上海)有限公司独立董事，自 2020 年 5 月起任公司第
十届董事会独立董事。
作为独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立
董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、2020 年度履职概况
2020 年 5 月，公司进行了董事会的换届选举，选举产生了公司第十届董事会成
29
员。报告期内，公司共召开了 7 次董事会、7 次审计委员会会议、1 次提名委员会
会议、1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。作为公司第十届独立董事，我们依
法依规出席或列席了上述会议并行使相应表决权（独立董事李辰自 2020 年 5 月起
任职参会）。
报告期内，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力
的支持。我们通过不定期沟通、听取汇报等方式充分了解公司运营情况，并积极运
用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司
董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，并根据监管部
门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020 年 11 月 20 日,上海市天宸股份有限公司第十届董事会第五次会议,审议并
通过了公司关于向控股子公司提供股东借款额度的关联交易事项的独立董事事前
沟通函。作为独立董事就该项关联交易提交了事前认可函并发表了独立意见，具体
如下：
1、公司事前已就上述关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了
必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将
上述关联交易提交董事会审议；
2、本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该
交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，
符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
4、在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关
法律、法规和《公司章程》等的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
在公司第九届董事会第二十五次会议上发表独立意见如下：
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，没有为控股股东及
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第九届董事会第二十五次会议上发表独立意见如下：
30
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们
同意继续聘任该所为公司 2020 年度财务审计机构和内控审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
在公司第九届董事会第二十五次会议上发表独立意见如下：
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、 上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上海市天宸股份有限公司章程》
等相关规定，我们认为公司一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的
连续性和稳定性，董事会提出的 2019 年度利润分配预案充分考虑了公司目前经营
状况、资金需求及未来发展等各种因素，也维护了中小股东的利益，符合相关法规
及公司规章制度规定。
（五）关于公司会计政策变更的独立意见
在公司第九届董事会第二十五次会议上发表独立意见如下：
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策
符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利
益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意
公司本次会计政策变更。
（六）关于公司计提资产减值准备的独立意见
在公司第九届董事会第二十五次会议上发表独立意见如下：
公司根据《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备符合谨慎性原则及公
司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，不存在损
害公司和股东利益的行为，同意此次计提相关资产减值准备。
（七）关于公司董事会换届暨提名董事候选人
在公司第九届董事会第二十六次会议上，对于选举董事事项发表独立意见，认
为公司对董事提名程序合法有效，符合相关规定，且所提名的董事候选人均符合任
职要求。
（八）关于聘任公司高级管理人员
在公司第十届董事会第一次会议上，认真审阅了公司高级管理人员的个人履历、
工作经历等资料，没有发现存在《公司法》第 146 条规定的不得任职情形；没有发
现最近三年受到过中国证监会的行政处罚；没有发现最近三年受到过证券交易所公
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开谴责或者三次以上通报批评；也没有发现上海证券交易所认定不适合担任上市公
司高级管理人员的其他情形，上述人员均符合高级管理人员的任职资格要求。我们
认为上述任职人员聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等的规定，并一致同意
对于上述公司高级管理人员的聘任。
（九）其他重大事项情况
在公司第九届董事会第二十六次会议上对公司重大事项发表独立意见如下，对
于在确保不影响公司正常经营和保证资金安全的前提下，使用公司闲置自有资金不
超过 2.5 亿元购买较低风险、安全性高和流动性佳的理财产品的事项，我们认为此
举可以提高公司闲置资金使用效率和收益，并不会对公司正常经营管理造成不利影
响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2019 年年度报告、2020 年第一季度、半年度、第三季
度报告以及 42 份临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2020 年信息披露的执行
情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露公司信息，披露内容涵
盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护了广大投资
者的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关要求编制并披露
了《公司 2019 年度内部控制评价报告》。
（十二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，
通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均能够严
格履行相关承诺。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，作为独立董事，我们在董事会下属的各专业委员会按照各委员会的
工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。报告期内，公司审计委员
会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，充分
发挥各自专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定
意见。
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四、总体评价
作为公司换届选举后的新一届独立董事，我们按照相关法律法规对独立董事的
规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、
高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策
水平和经营业绩，维护公司整体利益。
2021 年，我们将一如既往地履行职责，充分发挥独立董事的作用； 继续加强
公司法人治理结构以及对规范运作知识的学习，加强与公司 董事会、监事会及管
理层的沟通合作，充分利用自身专业能力及经验 为公司发展献计献策，切实维护
公司利益和股东合法权益。
特此报告。
上海市天宸股份有限公司
独立董事：姜立军、宋德亮、李辰
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