上海市天宸股份有限公司
                         投资管理制度


                          第一章 总则

   第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的

投资行为，建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效

防范各种风险，保障资金安全，提高投资效益，维护公司和股东的利

益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海

证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、

规范性文件及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）、《上海市天宸股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“《总

经理工作细则》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

   第二条 本制度规定了公司的投资原则、审批权限、组织管理机构、

决策流程、投资实施、投后管理以及投资处置等内容。本制度适用于

公司、公司全资子公司、控股子公司及公司拥有实际控制权的参股公

司。公司子公司不得自行进行对外投资。

   第三条 本制度所称投资是指：

   （一）股权投资，是指公司和其他法律主体新组建公司、购买其

他法律主体持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股

权所进行的投资；

   （二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖

上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种
所进行的投资；

   （三）风险投资，是指公司进行私募股权、创投等风险投资行为，

将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司，在承担投资

风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上

市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方

式；

   （四）委托理财、对子公司的投资（以扩大主营业务生产规模或

延伸产业链为目的进行的投资）；

   （五）法律、法规或公司章程规定的其他投资方式。

   重大资本性支出如购置日常经营性资产（如车辆）、超过年度经营

计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本办法规范之

内。

    第四条 公司的投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合

理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。



              第二章 投资的审批权限和组织管理机构

    第五条 公司的投资实行专业管理和逐级审批制度。

    第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司的投资决策机构，

各自在其权限范围内，依法依规对公司的投资做出决策。其他任何部

门和个人无权做出投资决定。

    第七条 公司发生的投资事项达到下列标准之一的，经董事会审

议通过后，提交股东大会审议：
    1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据；

    2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上，且绝对金额超过 500 万元；

    4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过

5000 万元；

    5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500

万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第八条 公司董事会有权决定一个会计年度总金额低于公司最近

一期经审计总资产 30%的投资，不需经股东大会批准。

    第九条 公司总经理有权决定一个会计年度总金额低于公司最近

一期经审计净资产10%的投资，不需经董事会批准。

    第十条 凡根据相关法律法规的规定，投资的交易金额应以审计

或评估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务

所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。

    第十一条 公司财务部负责审核投资概预算、筹措投资资金、会
计核算和财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银

行开户等工作。

   第十二条 公司法务部负责投资项目的协议、合同和重要相关信函、

章程等的法律审核。

   第十三条 公司董事会办公室负责投资项目的上市公司监管合规

性审核以及相关信息的对外披露工作。

   第十四条 公司投资部参与研究、制定公司发展战略，对投资项目进

行效益评估、审议并向决策机构提出建议；对公司的投资项目进行预选、

策划、论证、筹备。

   第十五条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工

作。

   第十六条 公司监事会、审计委员会、财务部和风控部等部门依据其

职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题

提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。



                 第三章 投资的决策实施与投后管理

    第十七条 在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资

金使用效率，在投资限额内，董事会授权使用闲置自有资金进行现金管

理：

    1. 公司进行委托理财的，应选择资信状况及财务状况良好、无不

良诚信记录、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方

签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义
务及法律责任等；

    2. 公司进行证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少

要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人

员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的

存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。公司证券投资操作人员

与财务管理人员负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结

存情况，将收到的利息、股利及时入账。

    第十八条 公司投资部对符合公司发展战略的投资项目进行评估，

提出初步投资方案，报总经理初审；初审通过后，公司投资部进一步对

投资项目组织开展调研、测算、论证、审核等尽调相关工作并提出投资

建议及编制有关合作意向协议，提报总经理。

    第十九条 公司总经理对投资部提交的项目投资方案及有关合作意

向协议进行评审；超出总经理权限的，提交董事会履行审批程序，超出

董事会权限的，提交股东大会审议。

    第二十条 已批准实施的投资项目，应由董事会或总经理在权限范

围内授权公司相关部门负责具体实施。

    第二十一条 投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合

同或协议须经公司法务进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外

正式签署。

    第二十二条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按投资合同

或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手

续，并经实物使用部门和管理部门同意。
    第二十三条 对于公司重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可

行性分析论证。

    第二十四条 公司投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实

施投资计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、

终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

    第二十五条 公司总经理负责对所有投资项目实施运作情况实行全

过程的监督、检查和评价。公司投资部负责投资项目实施后的跟踪和日

常管理，并定期向总经理报告项目效果。项目在投资执行过程中，可根

据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批

机构批准。

    第二十六条 投资项目实施后，根据需要对被投资企业派驻授权代

表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他工作人员，以便对投资

项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。在派

驻期间，授权代表一旦发现与对外投资项目相关的异常情况，应及时会

同公司投资部向总经理报告，并采取相应措施。



                        第四章 投资处置

    第二十七条 公司应当加强投资项目的处置管理，投资的收回、转

让、核销等必须经过公司的投资决策机构决议通过后方可执行。投资处

置的审批权限与投资实施的审批权限相同。

    第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

  1. 按照投资项目（企业）合同、章程规定，该投资项目（企业）经
      营期满；

  2. 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施

      破产；

  3. 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

  4. 投资项目（企业）的合作方一致同意提前解散、终止的；

  5. 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

  6. 公司董事会、股东大会认为有必要做出收回或核销的其他情形。

    第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

  1. 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

  2. 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

  3. 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

  4. 本公司认为有必要的其他情形。

    第三十条 公司投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规

定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，

应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴

的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。



                           第五章 附则

   第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。

   第三十二条 本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或

者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》
的规定执行，必要时修订本制度。

  第三十三条 本制度所称“以上”及“超过”含本数。所称“以

下”及“低于”不含本数。

  第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

  第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。