天宸股份：上海市天宸股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料2021-11-09
上海市天宸股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2021 年 11 月 18 日
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2021 年第二次临时股东大会
文件目录
一、 大会会议议程 ………………………………………………3
二、 大会会议须知 ………………………………………………4
三、 关于采用差额选举方式选举董事的方式说明 ………………6
四、 关于制定《公司关联交易管理制度》的议案 ………………8
五、 关于制定《公司投资管理制度》的议案 …………………26
六、 关于选举叶志坚先生为公司第十届董事会董事的议案 ……34
七、 关于选举冀爱萍女士为公司第十届董事会董事的议案 ……35
八、 关于选举颜晓斐先生为公司第十届董事会独立董事的议案…36
九、 关于选举徐权先生为公司第十届董事会董事的议案 ……37
十、 关于选举朱农飞先生为公司第十届董事会独立董事的议案…39
十一、 董事及独立董事候选人简历 ………………………………41
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 11 月 18 日 下午 14:30
会议地点：上海市长宁区延安西路 2099 号扬子江丽笙精选酒店 3 楼
多功能厅 6
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：上海市锦天城律师事务所 律师
大会程序：
一、宣读股东大会须知
二、宣读股东大会议案
序号 会 议 议 案
1 关于制定《公司关联交易管理制度》的议案
2 关于制定《公司投资管理制度》的议案
3 关于选举叶志坚先生为公司第十届董事会董事的议案
4 关于选举冀爱萍女士为公司第十届董事会董事的议案
5 关于选举颜晓斐先生为公司第十届董事会独立董事的议案
6 关于选举徐权先生为公司第十届董事会董事的议案
7 关于选举朱农飞先生为公司第十届董事会独立董事的议案
三、通过大会计票人、监票人
四、股东发言
五、大会发言解答
六、现场会议投票表决、计票
七、宣布现场会议表决结果
八、由大会见证律师宣读法律意见书
九、宣布大会结束
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2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司
将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的
投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时
间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如
出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。
每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写
一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结
果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在
表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各
项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发
言登记表。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不
超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
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东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主
持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他
股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或
股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监
事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
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关于 2021 年第二次临时股东大会采用差额选举方式
选举董事的方式说明
一、本次公司董事的应选人数及选举程序
根据《公司章程》规定的董事会人数，公司 2021 年第二次临时
股东大会（以下简称“股东大会”）将选举产生 3 名董事（含独立董
事 1 名）。本次股东大会应选举出非独立董事 2 名，现有非独立董事
候选人 3 名；应选举出独立董事 1 名，现有独立董事候选人 2 名。
二、本次公司董事候选人当选方式
1、董事的当选方式为：非独立董事候选人获得出席股东大会的
股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的，按
得票数多少排序，得票数较多的前 2 名（含第 2 名）董事候选人当选。
独立董事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数
二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，得票数
较多的 1 名独立董事候选人当选。
2、得票数相同情况下的当选方式。在本次股东大会应选董事人
数内，当出现同意票的得票数完全相同的两个或多个候选人时，将该
两个或多个候选人按反对票的得票数再次进行排序，反对票较少的候
选人当选。若同意票、反对票的得票数完全相同时，进一步按弃权票
的得票数进行排序，弃权票较少的候选人当选。若出现同意票、反对
票、弃权票得票数完全相同导致无法排序的，视作该两个或多个候选
人均未能当选。
3、按上述方式选举的董事（含独立董事）人数低于本次股东大
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会应选董事人数时，公司将另行召开股东大会进行选举。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
议案一：
关于制定《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规
的规定，结合本公司的实际情况，特制定《公司关联交易管理制度》，
具体内容如下：
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关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与
各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，提高公司规范运作水平，
保护公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司治理准则》、《上海市天宸股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、
自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的
利益。
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第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东
特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人、关联交易的确认
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三) 由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法
人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上
股份的法人或其他组织等；
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
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（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人
员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包
括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为
公司的关联人：
(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六
条规定的情形之一；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形
之一。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
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（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其
股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资
的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联交易披露及决策程序
第九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供
担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，
除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当
提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出
具的审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额
作为交易金额，适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规定。
第十三条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为
交易金额，适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变
更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一
期末全部净资产为交易金额，适用第九条、第十条和第十一条第（一）
项的规定。
第十四条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易
的，应当以发生额作为交易金额，并按交易类别在连续 12 个月内累
计计算，适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规定。
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第十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累
计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第九条、第十条和第十
一条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事
发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
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表决，也不得代理其他股东行使表决权。股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行
等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第四章 关联交易定价
第二十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的
定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重
大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
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第二十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披
露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说
明。
第五章 关联人及关联交易应当披露的内容
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第二十四条 公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交易，应
当以临时报告形式披露。
第二十五条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文
稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专
业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上交所要求的其他文件。
第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
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第二十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报
告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第二十八至三十
一条的要求分别披露。
第二十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参
考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他
交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关
联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，
应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第二十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应
当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明
原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当
包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资
产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应
当披露形成的原因及其对公司的影响。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十二条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十
五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序
和披露义务。
第三十三条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
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第三十四条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一
年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额
进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度
报告中按照第二十八条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
第三十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时
披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十六条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义
务。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
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第三十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重
大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供
网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十九条至第四十
二条的规定。
第三十九条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测
报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告
中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未
来发展的影响。
第四十条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预
期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联
交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数
与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。
第四十一条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法
在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十二条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当
包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
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（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利
益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交
易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易
的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十四条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等
活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定
的。
第四十五条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易
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的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。
第四十六条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应抵押或担保的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方
式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定
执行。
第四十七条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独
立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交
易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十八条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者
上交所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其
违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上
交所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第九章 其他规定
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员等相关人员发生以
下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联人
占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根
据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、
辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或重大
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损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律的，应
依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的
申报、审核、披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处
理各项交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（三）协助、纵容控股股东及其他关联人侵占公司资金、资产和
其他资源的；
（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及
其关联人的非经营性资金占用的；
（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第五十条 公司控股股东及其关联人如有前述条款规定的情形，给
公司造成重大影响或损失的，公司保留追求其责任的权利。
第五十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事
会秘书负责保管，保管期限与公司的经营期限相同。
第十章 附则
第五十二条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十三条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的
董事：
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在
利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十四条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
第五十五条 本制度所称“以上”都含本数；“低于”、“超过”
不含本数。
第五十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性
文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第五十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第五十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
该议案提请各位股东（委托代理人）审议。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
议案二：
关于制定《公司投资管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司对外投资行为，建立科学的投资管理机制，依照《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的规定，特制定《公司投资管理制度》，具体内容如下：
上海市天宸股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的
投资行为，建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效
防范各种风险，保障资金安全，提高投资效益，维护公司和股东的利
益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、
规范性文件及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《上海市天宸股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“《总
经理工作细则》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度规定了公司的投资原则、审批权限、组织管理机构、
决策流程、投资实施、投后管理以及投资处置等内容。本制度适用于
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
公司、公司全资子公司、控股子公司及公司拥有实际控制权的参股公
司。公司子公司不得自行进行对外投资。
第三条 本制度所称投资是指：
（一）股权投资，是指公司和其他法律主体新组建公司、购买其
他法律主体持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股
权所进行的投资；
（二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖
上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种
所进行的投资；
（三）风险投资，是指公司进行私募股权、创投等风险投资行为，
将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司，在承担投资
风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上
市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方
式；
（四）委托理财、对子公司的投资（以扩大主营业务生产规模或
延伸产业链为目的进行的投资）；
（五）法律、法规或公司章程规定的其他投资方式。
重大资本性支出如购置日常经营性资产（如车辆）、超过年度经营
计划的技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本办法规范之
内。
第四条 公司的投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合
理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
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第二章 投资的审批权限和组织管理机构
第五条 公司的投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司的投资决策机构，
各自在其权限范围内，依法依规对公司的投资做出决策。其他任何部
门和个人无权做出投资决定。
第七条 公司发生的投资事项达到下列标准之一的，经董事会审
议通过后，提交股东大会审议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司董事会有权决定一个会计年度总金额低于公司最近
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
一期经审计总资产 30%的投资，不需经股东大会批准。
第九条 公司总经理有权决定一个会计年度总金额低于公司最近
一期经审计净资产10%的投资，不需经董事会批准。
第十条 凡根据相关法律法规的规定，投资的交易金额应以审计
或评估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务
所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
第十一条 公司财务部负责审核投资概预算、筹措投资资金、会
计核算和财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银
行开户等工作。
第十二条 公司法务部负责投资项目的协议、合同和重要相关信函、
章程等的法律审核。
第十三条 公司董事会办公室负责投资项目的上市公司监管合规
性审核以及相关信息的对外披露工作。
第十四条 公司投资部参与研究、制定公司发展战略，对投资项目进
行效益评估、审议并向决策机构提出建议；对公司的投资项目进行预选、
策划、论证、筹备。
第十五条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工
作。
第十六条 公司监事会、审计委员会、财务部和风控部等部门依据其
职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题
提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
第三章 投资的决策实施与投后管理
第十七条 在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资
金使用效率，在投资限额内，董事会授权使用闲置自有资金进行现金管
理：
1. 公司进行委托理财的，应选择资信状况及财务状况良好、无不
良诚信记录、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方
签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义
务及法律责任等；
2. 公司进行证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少
要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人
员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的
存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。公司证券投资操作人员
与财务管理人员负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结
存情况，将收到的利息、股利及时入账。
第十八条 公司投资部对符合公司发展战略的投资项目进行评估，
提出初步投资方案，报总经理初审；初审通过后，公司投资部进一步对
投资项目组织开展调研、测算、论证、审核等尽调相关工作并提出投资
建议及编制有关合作意向协议，提报总经理。
第十九条 公司总经理对投资部提交的项目投资方案及有关合作意
向协议进行评审；超出总经理权限的，提交董事会履行审批程序，超出
董事会权限的，提交股东大会审议。
第二十条 已批准实施的投资项目，应由董事会或总经理在权限范
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
围内授权公司相关部门负责具体实施。
第二十一条 投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合
同或协议须经公司法务进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外
正式签署。
第二十二条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按投资合同
或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手
续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十三条 对于公司重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可
行性分析论证。
第二十四条 公司投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实
施投资计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、
终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十五条 公司总经理负责对所有投资项目实施运作情况实行全
过程的监督、检查和评价。公司投资部负责投资项目实施后的跟踪和日
常管理，并定期向总经理报告项目效果。项目在投资执行过程中，可根
据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批
机构批准。
第二十六条 投资项目实施后，根据需要对被投资企业派驻授权代
表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他工作人员，以便对投资
项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。在派
驻期间，授权代表一旦发现与对外投资项目相关的异常情况，应及时会
同公司投资部向总经理报告，并采取相应措施。
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
第四章 投资处置
第二十七条 公司应当加强投资项目的处置管理，投资的收回、转
让、核销等必须经过公司的投资决策机构决议通过后方可执行。投资处
置的审批权限与投资实施的审批权限相同。
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1. 按照投资项目（企业）合同、章程规定，该投资项目（企业）经
营期满；
2. 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施
破产；
3. 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4. 投资项目（企业）的合作方一致同意提前解散、终止的；
5. 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
6. 公司董事会、股东大会认为有必要做出收回或核销的其他情形。
第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1. 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2. 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3. 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4. 本公司认为有必要的其他情形。
第三十条 公司投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规
定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，
应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴
的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
第五章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条 本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或
者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》
的规定执行，必要时修订本制度。
第三十三条 本制度所称“以上”及“超过”含本数。所称“以
下”及“低于”不含本数。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
该议案提请各位股东（委托代理人）审议。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
议案三：
关于选举叶志坚先生为公司第十届董事会
董事的议案
各位股东：
鉴于公司董事杨钢先生、董事朱颖锋先生、独立董事李辰先生分
别向公司董事会提交了书面辞职报告，辞去其各自担任的公司第十届
董事会董事、独立董事及相关专业委员会的职务。根据《公司章程》
及《公司独立董事工作制度》等的相关规定，需补选新的董事及独立
董事人选，以使本公司董事及独立董事人数符合章程规定和监管要求。
由公司控股股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司提名，经公司提
名委员会资格审查，公司第十届董事会第十一次会议审议并同意提名
叶志坚先生为公司第十届董事会董事（候选人简历详见附件），任期
起始日期自本次股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满
之日止。
该议案提请各位股东（委托代理人）审议。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
议案四：
关于选举冀爱萍女士为公司第十届董事会
董事的议案
各位股东：
鉴于公司董事杨钢先生、董事朱颖锋先生、独立董事李辰先生分
别向公司董事会提交了书面辞职报告，辞去其各自担任的公司第十届
董事会董事、独立董事及相关专业委员会的职务。根据《公司章程》
及《公司独立董事工作制度》等的相关规定，需补选新的董事及独立
董事人选，以使本公司董事及独立董事人数符合章程规定和监管要求。
由公司股东国华人寿保险股份有限公司提名，经公司提名委员会
资格审查，公司第十届董事会第十一次会议审议并同意提名冀爱萍女
士为公司第十届董事会董事（候选人简历详见附件），任期起始日期
自本次股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
该议案提请各位股东（委托代理人）审议。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
议案五：
关于选举颜晓斐先生为公司第十届董事会
独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司董事杨钢先生、董事朱颖锋先生、独立董事李辰先生分
别向公司董事会提交了书面辞职报告，辞去其各自担任的公司第十届
董事会董事、独立董事及相关专业委员会的职务。根据《公司章程》
及《公司独立董事工作制度》等的相关规定，需补选新的董事及独立
董事人选，以使本公司董事及独立董事人数符合章程规定和监管要求。
由公司控股股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司提名，经公司提
名委员会资格审查，公司第十届董事会第十一次会议审议并同意提名
颜晓斐先生为公司第十届董事会独立董事（候选人简历详见附件，独
立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过），任期起始日
期自本次股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
该议案提请各位股东（委托代理人）审议。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
议案六：
关于选举徐权先生为公司第十届董事会
董事的议案
各位股东：
鉴于公司董事杨钢先生、董事朱颖锋先生、独立董事李辰先生分
别向公司董事会提交了书面辞职报告，辞去其各自担任的公司第十届
董事会董事、独立董事及相关专业委员会的职务。根据《公司章程》
及《公司独立董事工作制度》等的相关规定，需补选新的董事及独立
董事人选，以使本公司董事及独立董事人数符合章程规定和监管要求。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有
关规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。另外，
根据《公司章程》，单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向
董事会提出董事候选人。
2021 年 10 月 8 日，单独持有公司 3.84%股份的股东上海原益科
技发展中心（有限合伙）（以下简称“原益科技”）提出临时提案并书
面提交公司股东大会召集人董事会，提请公司 2021 年第二次临时股
东大会增加如下临时提案：1、《关于提请选举徐权先生作为公司第十
届董事会非独立董事的议案》；及 2、《关于提请选举朱农飞先生作为
公司第十届董事会独立董事的议案》。
综上所述，由原益科技提名徐权先生为公司第十届董事会董事
（候选人简历详见附件），任期起始日期自本次股东大会审议通过之
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
日起至第十届董事会任期届满之日止。
该议案提请各位股东（委托代理人）审议。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
议案七：
关于选举朱农飞先生为公司第十届董事会
独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司董事杨钢先生、董事朱颖锋先生、独立董事李辰先生分
别向公司董事会提交了书面辞职报告，辞去其各自担任的公司第十届
董事会董事、独立董事及相关专业委员会的职务。根据《公司章程》
及《公司独立董事工作制度》等的相关规定，需补选新的董事及独立
董事人选，以使本公司董事及独立董事人数符合章程规定和监管要求。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有
关规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。另外，
根据《公司章程》，单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向
董事会提出董事候选人。
2021 年 10 月 8 日，单独持有公司 3.84%股份的股东上海原益科
技发展中心（有限合伙）（以下简称“原益科技”）提出临时提案并书
面提交公司股东大会召集人董事会，提请公司 2021 年第二次临时股
东大会增加如下临时提案：1、《关于提请选举徐权先生作为公司第十
届董事会非独立董事的议案》；及 2、《关于提请选举朱农飞先生作为
公司第十届董事会独立董事的议案》。
综上所述，由原益科技提名朱农飞先生为公司第十届董事会独立
董事（候选人简历详见附件，独立董事候选人任职资格已经上海证券
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
交易所审核通过），任期起始日期自本次股东大会审议通过之日起至
第十届董事会任期届满之日止。
该议案提请各位股东（委托代理人）审议。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
附件：
董事候选人简历
叶志坚 男 1969 年出生，大学学士，澳大利亚籍。2001 年 5 月
起担任仲盛房地产（上海）有限公司工程部主任。1993 年至 2001 年
曾任仲盛房地产（上海）有限公司财务部主任。
冀爱萍 女 1973 年出生，工商管理硕士，注册会计师。2008 年
10 月加盟国华人寿保险股份有限公司，曾任大信会计师事务有限公
司部门经理，国华人寿保险股份有限公司资产管理中心副总经理，信
用评估部总经理、财务会计部总经理、投资执行委员会投资风险评审
部总经理、公司总经理助理等。现担任国华人寿保险股份有限公司副
总经理、财务负责人、投资执行委员会主任委员、兼财务会计中心总
经理、投资执行委员会投资风险管理部（信用风险评估）总经理。曾
任本公司第九届董事会董事。
徐权 男 1964 年 11 月出生，中国籍，中共党员，无境外永久
居留权，汉族，博士研究生学历。自 2015 年 8 月起任量鼎资本管理
（上海）有限公司董事长兼总经理，自 2016 年 6 月起任上海黄浦金
融控股股份有限公司董事兼总经理。曾任中共上海市金融工作委员会
副书记、上海市金融服务办公室副主任、上海市商务委员会副主任、
上海市杨浦区人民政府副区长、上海国盛（集团）有限公司副总裁、
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
中国人民保险公司总公司秘书处处长及上海分公司副总经理、国家经
济贸易委员会企业司副处长等职。
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2021 年度第二次临时股东大会会议资料 大会议案
独立董事候选人简历
颜晓斐 男 1966 年出生，大学学历，工商管理硕士，教授级高
级工程师，中共党员。历任上海市政工程研究院工程师，上海市政工
程管理局主任科员，上海市政资产经营发展有限公司副总经理，上海
市城市建设投资开发总公司计划财务部副总经理、项目计划部副总经
理，上海市城市排水有限公司总经理，上海城投控股股份有限公司（代
码 600649）副总裁，上海环境集团股份有限公司（代码 601200）董
事长等职。自 2020 年 12 月起，任上海道禾长期投资管理有限公司合
伙人。
朱农飞 男 1962 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，
汉族，博士研究生学历。自 2019 年 8 月起任上海外服股权投资管理
有限公司总经理。曾任上海外服（集团）有限公司首席投资官及首席
信息官、凯捷咨询大中国区首席执行官、凯捷咨询（中国）有限公司
高级副总裁、毕博管理咨询公司董事总经理、埃森哲中国总监、科尔
尼管理咨询副理等职。
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