证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2009-006
上海市天宸股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为48,278,533 股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年4 月1 日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、“公司股权分置改革于2006 年3 月20 日经相关股东会议通过，以2006
年3 月27 日作为股权登记日实施，于2006 年3 月29 日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案没有安排追加对价
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司全体非流通股股东承诺，其持有的天宸股份之股份自获得上市流通权
之日起，十二个月内不上市交易或转让。上海仲盛虹桥房地产开发有限公司作为
公司股权分置改革方案实施后唯一持股5％以上的股东承诺：在前项规定期满后，
通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例
在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十。
公司非流通股股东严格履行了其在股权分置改革时所做出的上述限售承
诺，未通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
（1） 分配、公积金转增导致的股本结构变化2
本公司股权分置改革方案实施后至今，公司未有进行分配、公积金转增导
致股本结构变化的情况。
（2） 发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导
致的股本结构变化
本公司股权分置改革方案实施后至今，公司未有发行新股（增发、配股、非
公开发行）、可转债转股、回购股份的情况。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况：
序持股比例（%）
号
有限售条件股东名称 有限售条件股份
数量 股改实施后 目前
1 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 80，291，452 25.08% 20.08%
2 上海展览中心 13，160，097 4.11% 0
3 上海牛奶（集团）有限公司 11，306，938 3.53% 0
4 上海农业展览馆 4，173，274 1.30% 0
5 上海前峰建筑工程有限公司 5，547，205 1.73% 0
6 上海长征工业有限公司 3，197，580 1.00% 0
7 上海市农业委员会系统职工技术协会 950，821 0.30% 0
8 上海市龙威房地产有限公司 315，468 0.10% 0
9 剩余社会募集法人股股东 72，763，438 59.88% 0
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
本公司股权分置改革方案由海通证券股份有限公司作为保荐机构，保荐代表
人：金铭。现经保荐机构核查，保荐机构认为：天宸股份相关股东已严格履行了
其在股改中做出的承诺，天宸股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申
请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为48,278,533 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年4 月1 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售
条件的流通
持有有限售条件
的流通股股份占
本次上市数量
（单位：股）
剩余有限售条
件的流通股股3
股股份数量 公司总股本比例 份数量
1 上海仲盛
虹桥房地
产开发有
限公司
48,278,533 15.08% 48,278,533 0
合计 48,278,533 48,278,533 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
公司部分限售条件流通股于2008 年3 月31 日符合股改上市流通条件，可上
市流通。附表如下：
序
号 股东名称
持有有限售条
件的流通股股
份数量
持有有限售条件
的流通股股份占
公司总股本比例
本次上市数量
（单位：股）
剩余有限售条
件的流通股股
份数量
1
上海仲盛虹桥房地产开发有
限公司 80，291，452 25.08% 16,006,459 48,278,533
2 上海展览中心 13，160，097 4.11% 13，160，097 0
3 上海牛奶（集团）有限公司 11，306，938 3.53% 11，306，938 0
4 上海农业展览馆 4，173，274 1.30% 4，173，274 0
5 上海前峰建筑工程有限公司 5，547，205 1.73% 5，547，205 0
6 上海长征工业有限公司 3，197，580 1.00% 3，197，580 0
7
上海市农业委员会系统职工
技术协会 950，821 0.30% 950，821 0
8 上海市龙威房地产有限公司 315，468 0.10% 315，468 0
9 剩余社会募集法人股股东 72，763，438 22.73% 72，763，438 0
合 计 191，706，273 59.88% 127，421，280 0
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 48,278,533 有限售条 -48,278,533 0
件的流通
股份
有限售条件的流通股合计 48,278,533 -48,278,533 0
无限售条A 股 271,850,657 48,278,533 320,129,1904
件的流通
股份
无限售条件的流通股份合计 271,850,657 48,278,533 320,129,190
股份总额 320,129,190 320,129,190
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2009 年3 月26 日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件1
保荐机构关于上海市天宸股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 海通证券股份有限公司 上市公司A 股简称： 天宸股份
保荐代表人名称： 金铭 上市公司A 股代码： 600620
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
1、天宸股份股权分置改革基本情况
（1）对价安排
以2005 年12 月31 日的公司总股本为基础，由公司发起人股股东上海仲盛
虹桥房地产开发有限公司（以下简称“仲盛虹桥”）、上海展览中心、上海牛奶（集
团）有限公司、上海农业展览馆、上海前峰建筑工程有限公司、上海长征工业有
限公司、上海市农业委员会系统职工技术协会、上海市龙威房地产有限公司向方
案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东每10 股支付3.3 股对价，流通股
股东将获得31,864,333 股对价；公司其余社会募集法人股股东在本次股权分置改
革中既不参与支付对价也不获得对价。在该等股份支付完成后，公司的非流通股
份即获得上市流通权。方案实施后，公司总股本仍为320,129,190 股，公司资产、
负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
（2）股权分置改革方案实施情况
天宸股份股权分置改革方案经2006 年3 月20 日召开的公司相关股东会议
审议通过，方案实施的股权登记日为2006 年3 月27 日，对价股份于2006 年3
月29 日上市流通。
2、天宸股份股权分置改革方案中追加对价的实施情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、天宸股份股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
公司全体非流通股股东承诺，其持有的天宸股份之股份自获得上市流通权
之日起，十二个月内不上市交易或转让。仲盛虹桥作为公司股权分置改革方案实2
施后唯一持股5％以上的股东承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交
易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百
分之五，在二十四个月之内不超过百分之十。
经本保荐机构核查，截至本核查意见书出具日，公司非流通股股东严格履
行了其在股权分置改革时所做出的上述限售承诺，未通过证券交易所挂牌交易出
售所持原非流通股股份。本保荐机构督将在保荐期间持续督促指导相关股东履行
承诺。
三、天宸股份自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
（1）分配、公积金转增导致的股本结构变化
天宸股份股权分置改革方案实施后至今，公司未有进行分配、公积金转增
导致股本结构变化的情况。
（2）发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导
致的股本结构变化
天宸股份股权分置改革方案实施后至今，公司未有发行新股（增发、配股、
非公开发行）、可转债转股、回购股份的情况。
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
天宸股份股权分置改革方案实施后至今，公司未有发行新股（增发、配股、
非公开发行）、回购股份等导致持有有限售条件流通股股东持股比例变化情况；
亦未有股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致持有有限售条件
流通股股东持股比例变化情况。
经保荐机构核查，天宸股份提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》
中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
截至本核查意见出具日，公司不存在大股东占用上市公司资金的情况。
五、天宸股份本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为48,278,533 股；3
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2009 年4 月1 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序
号
股东名称 持有有限售
条件的流通
股股份数量
持有有限售条件
的流通股股份占
公司总股本比例
本次上市数量
（单位：股）
剩余有限售条件的
流通股股份数量
1 上海仲盛虹桥房地产开
发有限公司 48,278,533 15.08% 48,278,533 0
合计 48,278,533 15.08% 48,278,533 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
2007 年3 月29 日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股
上市，该次有限售条件流通股上市数量为127,421,281 股。
2008 年3 月31 日，公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股
上市，该次有限售条件流通股上市数量为16,006,459 股。
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形
成）的流通股上市。
天宸股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权
分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
1、报告期内未发生保荐机构和保荐代表人更换的情形。
2、保荐机构在持续督导工作中需说明的其他事项：
2008 年1 月18 日，因天宸股份控股股东的内部股权管理需要，控股股东仲
盛虹桥与上海成元投资管理有限公司（以下简称“成元投资”）签订《股份转让协
议》，拟将其持有的上市公司全部股份共计80,291,452 股（占上市公司总股本的
25.08%）以成本价为定价标准协议转让予成元投资。经由仲盛虹桥和成元投资双
方进一步协商，上述股权转让不再实施，仲盛虹桥两自然人股东拟将公司的全部
股权转让给成元投资。截至本核查意见书出具日，上述股权转让尚未完成。4
七、结论性意见
经保荐机构核查，保荐机构认为：天宸股份相关股东已严格履行了其在股改
中做出的承诺，天宸股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相
关规定。5
（本页无正文，为保荐机构“关于上海市天宸股份有限公司有限售条件的流通股
上市流通申请的核查意见书”之签字盖章页）
保荐机构（盖章）：海通证券股份有限公司
保荐代表人（签字）：
金铭
2009 年3 月25 日
