天宸股份：上海市天宸股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料2021-11-18
上海市天宸股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
2021 年 11 月 26 日
上海市天宸股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
文件目录
一、 大会会议议程 ………………………………………3
二、 大会会议须知 ………………………………………4
三、 审议《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联
交易议案》 ……………………………………………6
2 / 11
上海市天宸股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 11 月 26 日 下午 14:30
会议地点：上海市仙霞路 8 号 29 楼 天宸股份会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：上海市锦天城律师事务所 律师
大会程序：
一、宣读股东大会须知
二、宣读股东大会议案
序号 会 议 议 案
1 关于为控股子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易议案
三、通过大会计票人、监票人
四、股东发言
五、大会发言解答
六、现场会议投票表决、计票
七、宣布现场会议表决结果
八、由大会见证律师宣读法律意见书
九、宣布大会结束
3 / 11
上海市天宸股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司
将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的
投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时
间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如
出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。
每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写
一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结
果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在
表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各
项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发
言登记表。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不
超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
4 / 11
东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主
持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他
股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或
股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监
事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
5 / 11
2021 年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案
议案一：
关于为控股子公司申请银行贷款授信额度
提供担保暨关联交易议案
各位股东：
经上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
第十四次会议审议并通过了《关于为控股子公司申请银行贷款提供担
保暨关联交易议案》。公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以
下简称“天宸健康”或“控股子公司”）为满足“银都路 2889 号”（原
上海宸南大酒店）装修改造项目，后续作为康复医院经营场所所需，
拟向中国民生银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币
1.25 亿元的固定资产贷款，并将天宸健康持有的位于银都路 2889 号
【产证编号：沪（2020）闵字不动产权第 060536 号】抵押给中国民
生银行股份有限公司上海分行。最终的贷款额度及期限将以天宸健康
实际与银行签署的协议为准。具体内容详见公司 2021 年 11 月 10 日
刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
相关公告（公告编号：临 2021-049、临 2021-050）。
根据银行要求，公司作为天宸健康的控股股东，拟为上述贷款授
信额度内的融资本息及相关费用提供不可撤销连带责任保证。天宸健
康的其他股东将按各自持股比例（共计 15%）向本公司提供反担保。
天宸健康为公司之控股子公司，系公司与关联方上海科迅投资管
理有限公司（以下简称“科迅投资”）、上海峰盈企业发展有限公司（以
下简称“上海峰盈”）共同投资的公司。公司本次向与关联方共同投
资的天宸健康提供大于公司股权比例的担保，构成关联交易，关联董
6 / 11
2021 年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案
事回避本议案表决，该事项提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
名称：上海天宸健康管理有限公司
住所：上海市闵行区银都路 2889 号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：VINCENT MAO GING YE（叶茂菁）
注册资本：130,500 万人民币
成立时间：1999 年 05 月 04 日
经营范围：健康管理，医院管理，企业管理，出版物印刷、出版
物经营，软件开发，停车场（库）经营，房地产开发经营，房屋租赁、
室内外装潢，物业服务，实业投资，人才中介，企业形象策划，文化
艺术交流与策划，医疗器械、计算机软件的销售，从事健康科技、计
算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）被担保公司的股权比例
本公司持有天宸健康 85%股份，科迅投资持有天宸健康 8.25%股
份，上海峰盈持有天宸健康 6.75%股份。根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定，科迅投资及上海峰盈为本
公司关联法人。
（三）被担保公司最近一年又一期财务数据
单位：元
2021.1.1—2021.9.30 2020 年度
天宸健康
（未经审计） （经审计）
资产总额 904,705,767.07 622,252,556.30
负债总额 7,476,553.78 20,526,206.82
7 / 11
2021 年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 7,476,553.78 20,526,206.82
净资产 897,229,213.29 601,726,349.48
营业收入 759,752.97 245,316.14
净利润 -5,154,670.44 -13,511,261.61
三、拟签订担保/反担保协议的主要内容
被担保对象：上海天宸健康管理有限公司
贷款额度：不超过人民币 1.25 亿元
担保金额：不超过人民币 1.25 亿元本金及相关利息、费用等
担保期限：以届时签订的担保协议为准
公司本次对控股子公司的担保额度为预计担保额度，担保协议的
主要条款以之后签署的内容为准。截至本公告日，担保事项尚未发生，
担保/反担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息
披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、公司本次对外担保的目的和风险
公司为天宸健康的融资提供担保，有助于其推进该物业改造进程。
天宸健康作为公司控股子公司，公司对其有实质控制力，本次担保风
险可控。
公司为天宸健康提供不可撤销连带责任保证时，天宸健康其他股
东将按各自持股比例（共计 15%）向公司提供反担保，有效控制公司
对外担保的风险，确保担保公平、对等。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，上市公司及控股子公司无对外担保，亦不存在逾期担
保。
六、相关授权
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代表根
据实际经营情况的需要，在上述贷款额度内办理相关业务，并签署上
8 / 11
2021 年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案
述贷款额度内的一切有关的合同、承诺函、协议等文件。
七、董事会意见
1、此次公司为控股子公司申请中国民生银行股份有限公司上海
分行贷款额度提供担保事项有利于其尽快获得满足业务发展需要的
资金，且财务风险处于可控制范围内，符合公司经营和整体发展需要。
被担保方具备偿还相关贷款能力。因银行对本次贷款事项的担保要求，
公司为上述贷款授信额度内的融资本息及相关费用提供不可撤销连
带责任保证。天宸健康的其他股东将按各自持股比例（共计 15%）向
本公司提供反担保，以保障上市公司利益。本次担保事项不会对公司
产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意
本次贷款担保事项。
2、独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，接获公司通知，公司控股子公司上海天宸
健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”或“控股子公司”）为满足
“银都路 2889 号” （原上海宸南大酒店）装修改造项目，后续作为
康复医院经营场所所需，拟向中国民生银行股份有限公司上海分行申
请总额不超过人民币 1.25 亿元的固定资产贷款，并将天宸健康持有
的位于银都路 2889 号【产证编号：沪（2020）闵字不动产权第 060536
号】抵押给中国民生银行股份有限公司上海分行。最终的贷款额度及
期限将以天宸健康实际与银行签署的协议为准。
根据银行要求，公司作为天宸健康的控股股东，拟为上述贷款授
信额度内的融资本息及相关费用提供不可撤销连带责任保证。天宸健
康的其他股东将按各自持股比例（共计 15%）向本公司提供反担保。
天宸健康为公司之控股子公司，系公司与关联方上海科迅投资管
理有限公司、上海峰盈企业发展有限公司共同投资的公司。公司本次
9 / 11
2021 年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案
向与关联方共同投资的天宸健康提供大于公司股权比例的担保，构成
关联交易，关联董事回避本议案表决，该事项尚需提交公司股东大会
审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制
度》等有关法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就该
关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，
获得了我们的认可。我们认真审核上述交易的有关文件后，认为本次
公司为天宸健康申请银行贷款授信额度提供不可撤销连带责任保证
是基于控股公司业务经营发展的实际需要，有利于解决其资金需求，
满足其生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要。天宸健康的其
他股东同意将按各自持股比例（共计 15%）向本公司提供反担保，有
效控制公司对外担保的风险，确保担保公平、对等。本次担保事项不
会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们就
上述关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核，同意将该事
项提交董事会审议。
3、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制
度》等有关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，我们对公司的
关联交易事项进行了事先确认，并就关联交易的各项条款的公平和合
理性作了认真审核。现就公司第十届董事会第十四次会议审议的关联
交易事项发表如下独立意见：
（1）公司事前已就本次关联交易事项通知了我们，并提供了相
关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交
易的有关文件后，我们同意将该关联交易提交董事会审议；
（2）本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，
10 / 11
2021 年度第一次临时股东大会会议资料 大会议案
方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股
东的利益。
（3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平
合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
（4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表
决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
本议案关联股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司、上海成元投资
管理有限公司回避表决。
该议案提请各位股东（委托代理人）审议。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
11 / 11
