上海市天宸股份有限公司
                   内幕信息知情人登记制度
             （经公司第十届董事会第十一次会议审议通过）



                          第一章 总则

   第一条 为了进一步规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公

司”、“上市公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，

维护信息披露的公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交

易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司

内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定及《上

海市天宸股份有限公司章程》、《上海市天宸股份有限公司信息披露管

理制度》，制定本制度。

    第二条    上市公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关

规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情

人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办

理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会

秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意

见。公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部

门。

   上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进

行监督。


    第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界

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泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。



             第二章 内幕信息及内幕信息知情人

   第四条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条

所规定的，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券

及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限

于：

   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

   （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质

押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

   （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

   （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

   （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

   （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

   （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事

长或者经理无法履行职责；

   （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的

其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；



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   （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，

公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

   （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依

法撤销或者宣告无效；

   （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

   （十二）公司生产经营状况发生重大变化;

   （十三）公司债券信用评级发生变化；

   （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

   （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

   （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百

分之二十；

   （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

   （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

   （十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

    第五条 内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关

人员。具体包括:

   （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

    （二）持股百分之五以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，

公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理

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人员；

    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有

关内幕信息的人员;

    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员；

    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公

司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作

人员；

     （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收

购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管

机构的工作人员；

     （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其

他人员。



             第三章 内幕信息知情人的登记备案和报送

    第六条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、

编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知

悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

    第七条    公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事

项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记

录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、

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证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息

知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视

情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

    上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当

及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、

回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有

重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，

还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中

各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公

司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、

实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘

录。

    第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信

息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位，知悉内幕

信息，知悉的途径及方式，知悉时间，保密条款等。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公

司、各控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的主

要负责人应当积极配合公司做好内幕信息和知情人登记备案工作，及

时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情

况。

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    第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及

公司的重大事项，以及发生对公司证券的交易价格有重大影响的其他

事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。

    证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托

开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，该受

托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的

档案。

    公司的收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证

券的交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信

息知情人的档案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根

据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信

息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信

息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行

确认。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人

的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

    董事长及董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和

完整签署书面确认意见。

    第十二条 公司内幕信息登记备案的流程：

    (一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知

公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项

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和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

    (二) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内

幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息

知情人登记档案》所填写的内容真实性、准确性；

    (三) 按照规定进行报备。



                       第四章 保密及处罚

    第十三条   公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密

的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他

人操纵证券交易价格。

    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情

人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制

在最小的范围内。

    第十五条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得

滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

    第十六条 内幕信息知情人在知晓的内幕信息公开前，不得买卖

公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。

    第十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用

内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司

造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予经济处罚。

    第十八条 上市公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内

幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人

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进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，上市公司应

当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行

责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局

和上海证券交易所。

    第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证

券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、

公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司

保留追究其责任的权利。



                         第五章 附则

    第二十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相冲突的，

按有关法律、法规办理。

    第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司董事

会负责解释和修订。




    附：上市公司内幕信息知情人名单备案格式




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                                        上市公司内幕信息知情人名单备案表          内幕信息事项（注 1）：


                                                       报备时间： 年 月 日

         内幕信息知情人名称   内幕信息知情人企业代码      内幕信息      内幕信息知情人与   知悉内幕信息    内幕信息   内幕信息     信息公开
 序号
          （个人填写姓名）      （自然人身份证号）     知情人证券帐户     上市公司关系         时间        所处阶段   获取渠道     披露情况

                                                                        注2                               注3         注4




    注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送
备案。
    注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人，收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职
务等。
    注3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
    注4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的
规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。

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