上海市天宸股份有限公司
                      关联交易管理制度
         （经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过）



                          第一章 总则


   第一条 上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与

各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，提高公司规范运作水平，

保护公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市

公司治理准则》、《上海市天宸股份有限公司公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。

   第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、

自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的

利益。

   第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东

特别是中小股东的合法权益。


                第二章 关联人、关联交易的确认


   第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

   第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    (一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；


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    (二) 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及

其控股子公司以外的法人或其他组织；

    (三) 由第六条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，

或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司

以外的法人或其他组织；

    (四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    (五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法

人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上

股份的法人或其他组织等；

   第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

   （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

   （二）公司董事、监事和高级管理人员；

   （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理

人员；

   （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成

员；

   （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包

括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

   第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为

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公司的关联人：

    (一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在

协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六

条规定的情形之一；

    (二) 过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形

之一。

   第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联

人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

   （一）购买或者出售资产；

   （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

   （三）提供财务资助；

   （四）提供担保；

   （五）租入或者租出资产；

   （六）委托或者受托管理资产和业务；

   （七）赠与或者受赠资产；

   （八）债权、债务重组；

   （九）签订许可使用协议；

   （十）转让或者受让研究与开发项目；

   （十一）购买原材料、燃料、动力；

   （十二）销售产品、商品；

   （十三）提供或者接受劳务；

   （十四）委托或者受托销售；

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   （十五）在关联人的财务公司存贷款；

   （十六）与关联人共同投资。

   （十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资

源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其

股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资

的公司同比例增资或优先受让权等。


               第三章 关联交易披露及决策程序


   第九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关

联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。

   公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

   第十条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供

担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。

   第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，

除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

   （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应

当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的

出具的审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交

易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

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   （二）公司为关联人提供担保。

   第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额

作为交易金额，适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规定。

   第十三条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或

优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为

交易金额，适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规定。

   公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变

更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一

期末全部净资产为交易金额，适用第九条、第十条和第十一条第（一）

项的规定。

   第十四条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易

的，应当以发生额作为交易金额，并按交易类别在连续 12 个月内累

计计算，适用第九条、第十条和第十一条第（一）项的规定。

   第十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累

计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第九条、第十条和第十

一条第（一）项的规定：

   （一）与同一关联人进行的交易；

   （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

   上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自

然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联

自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

   已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关

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的累计计算范围。

   第十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事

发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以

聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

   公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面

意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财

务顾问出具报告，作为其判断的依据。

   第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表

决，也不得代理其他董事行使表决权。

   该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事

人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

   第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避

表决，也不得代理其他股东行使表决权。股东大会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

   第十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行

等情况进行监督并在年度报告中发表意见。


                    第四章 关联交易定价


   第二十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的

定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重

大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

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   第二十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

   （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

   （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内

合理确定交易价格；

   （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立

第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交

易价格；

   （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以

参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

   （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格

可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理

成本费用加合理利润。

   第二十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）

项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方

法：

   （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联

交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务

提供、资金融通等关联交易；

   （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价

格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成

交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换

商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

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   （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相

同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

   （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关

联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务

提供等关联交易；

   （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的

贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合

且难以单独评估各方交易结果的情况。

   第二十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披

露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说

明。


           第五章 关联人及关联交易应当披露的内容


   第二十四条 公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交易，应

当以临时报告形式披露。

   第二十五条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：

   （一）公告文稿；

   （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文

稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专

业报告（如适用）；

   （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

   （四）独立董事的意见；

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   （五）审计委员会的意见（如适用）；

   （六）上交所要求的其他文件。

   第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：

   （一）关联交易概述；

   （二）关联人介绍；

   （三）关联交易标的的基本情况；

   （四）关联交易的主要内容和定价政策；

   （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

   （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

   （七）独立财务顾问的意见（如适用）；

   （八）审计委员会的意见（如适用）；

   （九）历史关联交易情况；

   （十）控股股东承诺（如有）。

   第二十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报

告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第二十八至三十

一条的要求分别披露。

   第二十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

   （一）关联交易方；

   （二）交易内容；

   （三）定价政策；

   （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参

考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

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   （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

   （六）大额销货退回的详细情况（如有）；

   （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其

他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对

关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

   （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，

应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

   第二十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应

当包括：

   （一）关联交易方；

   （二）交易内容；

   （三）定价政策；

   （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；

交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明

原因；

   （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

   第三十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当

包括：

   （一）共同投资方；

   （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资

产、净利润；

   （三）重大在建项目（如有）的进展情况。

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   第三十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应

当披露形成的原因及其对公司的影响。


        第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定


   第三十二条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十

五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序

和披露义务。

   第三十三条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书

面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东

大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

   第三十四条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一

年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额

进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

   对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度

报告中按照第二十八条的要求进行披露。

   实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交

董事会或者股东大会审议并披露。

   第三十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大

变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协

议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时

披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

   第三十六条 日常关联交易协议应当包括：

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   （一）定价政策和依据；

   （二）交易价格；

   （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

   （四）付款时间和方式；

   （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

   （六）其他应当披露的主要条款。

   第三十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三

年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义

务。


               第七章 溢价购买关联人资产的特别规定


   第三十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重

大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供

网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十九条至第四十

二条的规定。

   第三十九条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测

报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

   公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告

中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未

来发展的影响。

   第四十条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预

期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联

                                                          12
交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数

与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

   公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况

签订明确可行的补偿协议。

   第四十一条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对

拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法

在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估

机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

   第四十二条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当

包括：

   （一）意见所依据的理由及其考虑因素；

   （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利

益；

   （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交

易的建议。

   审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为

其判断的依据。


             第八章 关联交易披露和决策程序的豁免


   第四十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易

的方式进行审议和披露：



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   （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

   第四十四条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免

按照关联交易的方式进行审议和披露：

   （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等

活动所导致的关联交易；

   （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定

的。

   第四十五条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易

的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设

立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。

   第四十六条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不

高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助

无相应抵押或担保的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方

式进行审议和披露。

   关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定

执行。

   第四十七条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独

立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交

                                                          14
易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

   第四十八条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者

上交所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其

违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上

交所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。


                       第九章 其他规定


   第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员等相关人员发生以

下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联人

占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根

据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、

辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或重大

损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律的，应

依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：

   （一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的

申报、审核、披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处

理各项交易的；

   （二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；

   （三）协助、纵容控股股东及其他关联人侵占公司资金、资产和

其他资源的；

   （四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及

其关联人的非经营性资金占用的；

                                                            15
   （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

   第五十条 公司控股股东及其关联人如有前述条款规定的情形，给

公司造成重大影响或损失的，公司保留追求其责任的权利。

   第五十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事

会秘书负责保管，保管期限与公司的经营期限相同。


                        第十章 附则


   第五十二条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十

八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

   第五十三条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的

董事：

   （一）为交易对方；

   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

   （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任

职；

   （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭

成员；

   （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高

级管理人员的关系密切的家庭成员；



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   （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在

利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

   第五十四条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的

股东：

   （一）为交易对方；

   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

   （三）被交易对方直接或者间接控制；

   （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接

控制；

   （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

   （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益

对其倾斜的股东。

   第五十五条 本制度所称“以上”都含本数；“低于”、“超过”

不含本数。

   第五十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性

文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

   第五十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

   第五十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。



                                                          17