证券代码：600620         证券简称：天宸股份         编号：临2022-003



                   上海市天宸股份有限公司
           第十届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    上海市天宸股份有限公司第十届董事会第十六次会议于 2022 年
1 月 19 日以通讯方式召开。本次会议应参会董事 9 人，实际参与表
决董事 9 人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等的
有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    全体董事对议案进行了认真审议，书面表决了《关于公司向控股
子公司提供股东借款额度的议案》，具体如下：
    （一）交易概述
    为保证本公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称
“天宸健康”）的“天宸健康城”项目开发及流动资金需要，本公司
将向其提供最高不超过人民币 8,000 万元的股东借款额度，借款期限
为叁年，期限自 2022 年 1 月 21 日起至 2025 年 1 月 20 日止，可提前
还款。借款利息按双方签订的《借款协议书》生效之日全国银行间同
业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付借款
利息，并按股东借款实际资金使用天数计息，相应利息应在借款归还
时同时支付。
    公司为控股子公司天宸健康提供股东借款，天宸健康的其他参股
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股东为关联方、本次未提供同等条件的财务资助，根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范
运作》和《公司章程》等的相关规定，本次交易金额属于公司董事会
权限范围，无需提交公司股东大会审议。
    （二）交易方介绍
    1、基本情况
    名称：上海天宸健康管理有限公司
    住所：上海市闵行区银都路 2889 号
    类型：其他有限责任公司
    法定代表人：VINCENT MAO GING YE（叶茂菁）
    注册资本：130,500 万人民币
    成立时间：1999 年 05 月 04 日
    经营范围：健康管理，医院管理，企业管理，出版物印刷、出版
物经营，软件开发，停车场（库）经营，房地产开发经营，房屋租赁、
室内外装潢，物业服务，实业投资，人才中介，企业形象策划，文化
艺术交流与策划，医疗器械、计算机软件的销售，从事健康科技、计
算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、交易方的股权比例
    本公司持有天宸健康 85%股份，上海科迅投资管理有限公司（以
下简称“科迅投资”）持有天宸健康 8.25%股份，上海峰盈企业发展有
限公司（以下简称“上海峰盈”）持有天宸健康 6.75%股份。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）款之规定，科迅投
资、上海峰盈为本公司关联法人。
    3、交易方最近一年又一期财务数据

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                                                          单位：元
                            截至 2021.9.30            2020 年度
    天宸健康
                            （未经审计）              （经审计）
资产总额                       904,705,767.07           622,252,556.30

负债总额                         7,476,553.78            20,526,206.82

   其中：银行贷款总额                        -                       -

流动负债总额                     7,476,553.78            20,526,206.82

净资产                         897,229,213.29           601,726,349.48

营业收入                           759,752.97               245,316.14

净利润                          -5,154,670.44           -13,511,261.61

    （三）交易的主要内容和履约安排
    1、《借款协议书》（以下简称“协议”）具体如下：
    （1）协议主体：
    甲方：上海市天宸股份有限公司
    乙方：上海天宸健康管理有限公司
    （2）借款金额：
    ①借款最高额：甲方同意向乙方提供最高额合计不超过人民币
8000 万元（大写：人民币捌仟万元整）的股东借款额度（或“总借
款最高额”）。
    ②具体借款金额：乙方可根据需要选择一次性或分期分批借款，
但累计借款金额不超过上述总借款最高额。
    （3）借款用途：
    乙方承诺，该笔从甲方获取的股东借款额度专项用于“天宸健康
城”项目开发及流动资金需要，不得挪作他用或变相挪作他用，否则
视为严重违约。
    （4）借款期限：
    ①甲方向乙方提供股东借款额度的期限为叁年，期限自 2022 年
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1 月 21 日起至 2025 年 1 月 20 日止，即资金使用时间最长不超过 2025
年 1 月 20 日（“最终到期日”），乙方应在最终到期日前归还全部借款
及利息，但乙方可以视自身资金情况向甲方提前归还部分或全部借款。
       ②若乙方需延长借款期限的，应于上述最终到期日前至少提前 30
日向甲方提出书面续借申请（须注明续借期限、续借金额及续借原因），
由甲方审核决定。
       （5）借款利息
       借款期间，乙方应按本协议生效之日全国银行间同业拆借中心公
布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付借款利息，按股东
借款实际资金使用天数计息，相应利息应在借款归还时同时支付。
       （6）逾期还款违约责任
       乙方如未能按约向甲方归还借款本金和利息，则每延期一日，须
以未归还借款金额为基数按 2 倍 LPR 的利率支付违约金，直至付清，
且除另有约定外，违约后的还款顺序将被认定为：违约金、利息、本
金。
       （四）本次交易的目的及对公司的影响
       公司向天宸健康提供股东借款，是为保障“天宸健康城”项目开
发及流动资金需要，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情
况。天宸健康作为公司控股子公司，公司对其有实质控制力，能确保
公司资金安全，本次交易风险可控，不存在无法回收的风险。
       （五）相关授权
       提请董事会授权公司经营层与天宸健康签署与本次交易事项相
关的所有协议。
       （六）其他

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独立董事就此次交易发表独立意见:同意。
此项议案表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。


特此公告。


                            上海市天宸股份有限公司董事会
                                        2022 年 1 月 20 日




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