证券代码：600626             证券简称：申达股份       公告编号：2021-009

                       上海申达股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对上海申达股份有限公司商
                   誉减值事项的问询函》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海申达股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）于 2021 年 1
月 28 日收到上海证券交易所《关于对上海申达股份有限公司商誉减值事项的问
询函》（上证公函【2021】0158 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容
公告如下：
    “上海申达股份有限公司：
    2021 年 1 月 28 日，公司提交业绩预亏公告称，拟对 2017 年收购的 Auria
Solutions Ltd.（以下简称 Auria）计提大额商誉减值，预计对公司 2020 年归
母净利润影响为-5.2 亿元到-7.8 亿元，公司 2020 年度归母净利润预计为-6.4
亿元到-9.6 亿元。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条，现请你公司核实并披
露如下事项。
    一、商誉减值情况
    2017 年 9 月，公司以约 3.14 亿美元收购 Auria，形成商誉 10.60 亿元。此
前各报告期末，公司均披露未发现 Auria 存在商誉减值迹象，截至 2019 年末，
未来 5 年 Auria 在手订单金额平均覆盖预测收入比例达 75%以上。公司本次大额
计提商誉减值，主要原因披露为受疫情影响，第三方预测公司 IHS 下调了欧洲及
北美地区的汽车产量预测，因此调整对 Auria 未来盈利情况的预测。
    请公司补充披露如下：
    1.Auria2019 年末在手订单金额目前是否发生变化，详细说明变化原因，并
结合商业惯例说明其合理性。
    2.结合 Auria 目前在手订单能够实现收入的周期及未来各年度实现情况、主
要客户、对应下游市场需求变化情况、目前实际经营及未来经营计划等，说明公
司根据 IHS 预测，下调 Auria 未来盈利预测的依据及合理性。

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    3.补充披露在对 Auria 商誉进行初始确认及历年减值测试中，商誉相关资产
组及资产组组合的具体构成情况，并说明前后是否保持了一贯性；如构成发生变
化，请说明原因及合理性，是否符合会计准则的规定。
    4.详细披露 Auria 商誉历年减值测试的过程和方法，预计可收回金额的确认
方法、重要估值参数及其确认依据，包括但不限于收入、利润增长率、折现率等，
并就历年差异进行量化分析，说明产生差异的原因和时间，并分析合理性。
    5.结合 Auria 历年经营变化等情况，充分说明以前年度未计提商誉减值而在
2020 年度集中计提大额商誉减值的原因，是否存在通过减值对当期财务报表进
行不当盈余管理的动机。
    二、标的经营情况
    根据相关公告，2018 年以来 Auria 实现的利润总额逐年下滑，2019 年由盈
转亏，且当年利润总额亏损 3.48 亿元，2020 年预计其主营业务亏损额将进一步
扩大。截至 2020 年 7 月 1 日，公司实际为 Auria 提供的担保余额合计达 4.65
亿美元。
    请公司补充披露：
    1.从内外部两个方面，分别说明自收购以来，Auria 业绩历年下滑的主要原
因，并结合具体收购整合措施、日常管理机制，说明公司能否实际运营、有效管
控 Auria，使其与原有业务在客户、技术、管理等方面产生协同效应。
    2.公司收购 Auria 及后续累计投入资金，以及 Auria 在收购后累计收益、现
金流情况，说明本次投资目前实现的净收益情况。
    3.公司及关联方为 Auria 提供担保的金额，Auria 实际借款金额、资金用途
及实际流向、Auria 经营现金流入及存量可动用货币资金情况，并结合 Auria 实
际经营情况，详细说明 Auria 潜在的偿债压力风险，公司为 Auria 提供大额担保
的原因及合理性，以及是否会对公司现金流产生不利影响。
    4.结合前述事项及商誉大额减值情况，充分说明前期收购决策、收购估值确
认是否审慎，董监高是否勤勉尽责。


    公司对商誉减值的确认与计量负有会计责任。你公司董事、监事、高级管理
人员、年审会计师及相关中介机构应当勤勉尽责，认真全面学习《会计监管风险
提示》等相关规定，审慎进行商誉减值测试工作，确保信息披露的真实、准确、

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完整，充分保护投资者利益。请你公司收到本问询函后即予披露，并尽快核实回
复本问询函。请年审会计师就商誉减值相关事项发表明确意见。”


    公司将根据上海证券交易所的要求，认真对《问询函》中涉及的问题进行逐
项回复，并及时履行信息披露义务。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》和上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，
敬请广大投资者注意风险。


    特此公告。


                                           上海申达股份有限公司董事会
                                                      2021 年 1 月 29 日




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