证券代码：600626         证券简称：申达股份           公告编号：2021-044


                       上海申达股份有限公司
            关于与上海申达（集团）有限公司签署
      《股份认购合同之补充协议》暨关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
       上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”
       或“申达股份”）于 2021 年 4 月 29 日召开第十届董事会第十六次会议，
       审议通过《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
       和《关于公司与上海申达（集团）有限公司签署<股份认购合同之补充协
       议>的议案》，并于同日与上海申达（集团有）限公司（以下简称“申达
       集团”）签署了《股份认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
       本次非公开发行方案尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
       国证监会”）的核准，敬请投资者注意投资风险。


    一、关联交易概述

    （一）非公开发行方案简介
    申达股份拟非公开发行 A 股股票，本次非公开发行的股份数量最终以本次
非公开发行募集资金总额上限（即人民币 90,000.00 万元）除以发行价格确定，
且本次非公开发行的股票数量不超过发行前甲方总股本的 30%（即不超过
255,687,394 股），本次发行的发行对象为申达集团。
    本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量）的 80%。
    若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

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       （二）关联方关系
    本公司控股股东申达集团将参与本次发行股票的认购，因此本次发行构成关
联交易。
       （三）决策程序
    本公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交
易发表意见。本次发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也回避表决。
    本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准。
       （四）本交易不构成重大资产重组
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


       二、关联方介绍

       （一）关联方关系介绍
    本次发行的发行对象为申达集团。截至公告披露日，申达集团持有公司
31.07%的股份，是公司控股股东。
       （二）关联人基本情况
       1、企业概况
公司名称                      上海申达（集团）有限公司
企业类型                      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址                      上海市静安区胶州路 757 号 1 号楼 1 楼
法定代表人                    叶卫东
注册资本                      84,765.90 万元
成立时间                      1995 年 2 月 27 日
经营期限                      1995 年 2 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码              9131000013223620XN
                              许可项目：房地产开发经营。
                              一般项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另
                              附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出
经营范围                      口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开
                              展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业
                              管理，商务咨询，停车场（库）经营，房地产经纪，住房租
                              赁，非居住房地产租赁。

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    2、股权控制关系结构
    截至本公告披露日，申达集团持有申达股份 31.07%的股权，上海纺织（集
团）有限公司（以下简称“纺织集团”）为申达集团控股股东，东方国际（集团）
有限公司（以下简称“东方国际集团”）为纺织集团控股股东，上海市国有资产
监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）为东方国际集团控股股东。申达
集团、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际控制人。具体股权控制关系结
构图如下：




    注：公司于 2021 年 1 月 4 日收到东方国际集团转发的《关于划转东浩兰生（集团）有

限公司等 9 家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463 号），经上海

市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东

方国际集团 6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有，详见公司《关于上海市国有

资产监督管理委员会将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海市财政局的公告》（公

告编号：2021-001）；截至本公告披露日，该次股权划转工商变更尚在办理中。

    3、最近三年的业务发展和经营成果
    最近三年申达集团的主要经营业务为自有房屋租赁、物业管理及对外投资。
    4、简要财务会计报表
                                                                       单位：万元


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                项目                                2020 年 12 月 31 日
              资产总计                                                    1,040,741.52
              负债总计                                                     701,166.02
           所有者权益总计                                                  339,575.50
                项目                                    2020 年度
              营业收入                                                    1,090,327.01
              营业利润                                                      -72,864.16
               净利润                                                       -94,097.59

   注：上表 2020 年财务数据为合并口径，未经审计。



    三、关联交易的主要内容
    （一）合同主体及签订时间
    甲方：上海申达股份有限公司
    法定代表人：姚明华
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
    乙方：上海申达（集团）有限公司
    法定代表人：叶卫东
    注册地址：上海市静安区胶州路 757 号 1 号楼 1 楼
    签订时间：甲乙双方于 2021 年 4 月 29 日签订《股份认购合同之补充协议》。

    （二）补充协议主要内容
    本次发行方案由甲方董事会制订，向乙方非公开发行人民币普通股（A 股）
股票，每股面值 1 元，发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限
（即人民币 90,000.00 万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量
不超过发行前甲方总股本的 30%（即不超过 255,687,394 股），具体发行方案尚
待中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管
机构和/或其他形式），并最终以中国证监会核准（或按照本合同成立后不时更
新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）发行的发行方案为准


    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    因本次调整非公开发行股票方案，公司与认购方申达集团签署《股份认购合
同之补充协议》，对《上海申达股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
中关于发行数量的部分内容进行调整。本次非公开发行有利于满足公司业务发展
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对流动资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力，促进公司的持续、稳定、健
康发展。


    五、关联交易应当履行的审议程序
    （一）决议程序
    2021 年 2 月 18 日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了与非公开发
行股票相关议案，关联董事回避表决。
    2021 年 3 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了与非公
开发行股票相关议案，关联股东回避表决。
    2021 年 4 月 29 日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了调整公司非
公开发行 A 股股票方案等相关议案，关联董事回避表决。
    （二）独立董事发表的事前认可意见
    公司调整非公开发行方案相关方案、预案（修订稿）符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股
东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    作为公司的独立董事，我们认可公司调整非公开发行方案，并同意公司调整
非公开发行方案的相关议案提交公司董事会审议。
    （三）独立董事发表的独立意见
    我们认真审阅了《关于公司与上海申达（集团）有限公司签署<股份认购合
同之补充协议>的议案》，认为，公司与上海申达（集团）有限公司签署的上述
补充协议合法、有效，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，不
会对公司独立性构成影响。
    （四）已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
    本次非公开发行相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过，已取得东方
国际集团出具的同意本次非公开发行的批复，尚需取得中国证监会的核准。
    本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公
司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。


                                     5
特此公告。


                 上海申达股份有限公司董事会
                           2021 年 4 月 30 日




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