申达股份：国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海申达股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》2021-08-04
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海申达股份有限公司
非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：
本所律师 2021 年 3 月 29 日出具的《国浩律师（上海）
事务所关于上海申达股份有限公司向特定对象非公开发
行境内上市人民币普通股股票之律师工作报告》、《国
浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公司向特
定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票之法律意
原法律意见 指 见书》、2021 年 5 月 6 日出具的《国浩律师（上海）事
务所关于上海申达股份有限公司向特定对象非公开发行
境内上市人民币普通股股票之补充法律意见书（一）》
及 2021 年 6 月 3 日出具的《国浩律师（上海）事务所关
于上海申达股份有限公司向特定对象非公开发行境内上
市人民币普通股股票之补充法律意见书（二）》的统称
本《国浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公
本法律意见书 指 司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律
意见书》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海申达股份有限公司非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：上海申达股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海申达股份有限公司签署的《专项法律服
务委托协议》，指派徐晨律师、高菲律师、王晨阳律师担任上海申达股份有限公
司本次向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师已于 2021 年 3 月 29 日就本次发行出具了《律师工作报告》及《法
律意见书》，于 2021 年 5 月 6 日就补充事项期间发生的或变化的重大事项及反
馈意见涉及的问题出具了《补充法律意见书（一）》，于 2021 年 6 月 3 日就《关
于请做好申达股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》中所涉问题出具了
《补充法律意见书（二）》。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发
行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
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第一节 引 言
一、本法律意见书中未提及的事项，仍适用原法律意见的相关结论。
二、本所律师在原法律意见中所作出的声明同时适用于本法律意见书。
三、除非另有说明或根据上下文文意另有所指，原法律意见释义适用于本法
律意见书。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准与核准
（一）发行人董事会和股东大会的批准
1、2021 年 2 月 18 日，发行人召开第十届董事会第十三次会议，会议审议
并通过了以下与本次发行有关的议案：
（1）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
（2）关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案；
（3）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案；
（4）关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案；
（5）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
（6）关于公司与上海申达（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购
合同》的议案；
（7）关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股
份的议案；
（8）关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案；
（9）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
（10）关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填
补措施的承诺的议案；
（11）关于公司未来三年回报规划的议案；
（12）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案。
上述第 2、3、4、6、7、8 项议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。独
立董事就本次发行相关事项出具了独立意见。
2、2021 年 3 月 8 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了与本次发行有关的以下议案：
（1）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
（2）关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案；
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（3）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案；
（4）关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案；
（5）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
（6）关于公司与上海申达（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购
合同》的议案；
（7）关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股
份的议案；
（8）关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案；
（9）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
（10）关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填
补措施的承诺的议案；
（11）关于公司未来三年回报规划的议案；
（12）关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
上述第 2-4、6-8 项议案涉及关联交易事项，关联股东申达集团已回避表决。
3、2021 年 4 月 29 日，发行人召开第十届董事会第十六次会议，审议并通
过了以下与本次发行有关的议案：
（1）关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案；
（2）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案；
（3）关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的
议案；
（4）关于修订公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
（5）关于公司与上海申达（集团）有限公司签署《股份认购合同之补充协
议》的议案；
（6）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案。
上述第 1、2、3、5 项议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。根据发行
人 2021 年 3 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，以上第 1、
2、3、5、6 项议案无须提交股东大会审议。以上第 4 项议案尚需提交股东大会
审议。独立董事就本次发行方案调整相关议案出具了事前认可意见及独立意见。
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4、2021 年 6 月 21 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过了
与本次发行有关的以下议案：
（1）关于修订公司前次募集资金使用情况专项报告的议案。
（二）国家出资企业的审核批准
为本次发行，东方国际集团于 2021 年 3 月 2 日出具《关于上海申达股份有
限公司非公开发行股份有关问题的批复》（东方国际经[2021]31 号），同意发行
人本次发行方案。
（三）中国证监会的核准
2021 年 6 月 15 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开
发行 A 股股票的申请；2021 年 7 月 5 日，发行人收到中国证监会核发的《关于
核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2203 号），
核准发行人非公开发行不超过 255,687,394 股新股，该批复自核准发行之日起 12
个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准及中
国证监会的核准，本次发行符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章
和规范性文件的有关规定。
二、本次发行的发行价格、数量及认购对象
（一）本次发行的发行价格、数量
根据发行人第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十六次会议、2020
年第一次临时股东大会和 2020 年年度股东大会决议，以及发行人及主承销商就
本次发行制订的《非公开发行股票发行方案》，本次发行的发行数量确定为
255,687,394 股，发行价格为 3.40 元/股，募集资金总额为 869,337,139.60 元。经
核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行的股票数量不超过发行前公司总股
本的 30%。
（二）本次发行的认购对象
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1、认购对象基本情况
根据申达集团的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，申达
集团的基本情况如下：
公司名称 上海申达（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9131000013223620XN
注册资本 84,765.90万元
法定代表人 叶卫东
成立日期 1995年2月27日
注册地址 上海市静安区胶州路757号1号楼1楼
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限
经营范围 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料
加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内
贸易（除专项规定外），物业管理，商务咨询，停车场（库）
经营，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海纺织（集团）有限公司 84,765.90 100
合计 84,765.90 100
经核查，申达集团目前有效存续，不存在需要清算、终止的情形，具备合法、
有效的主体资格。
2、认购对象不属于私募投资基金
本次发行的认购对象申达集团系国有控股有限责任公司，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需依据相关规
定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
3、认购对象与发行的人关系
经核查，申达集团是发行人的控股股东，为发行人的关联法人，本次发行构
成发行人的关联交易。发行人已经就本次发行依法履行了关联交易的决策程序。
4、认购对象资金来源
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根据本次发行方案及认购对象出具的书面说明，申达集团直接使用自有或自
筹资金用于本次认购，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行价格、数量和认购对象符合发行
人董事会、股东大会审议通过的非公开发行股票方案，符合中国证监会核准的内
容，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公
开发行股票的有关规定，合法、有效；本次发行认购对象的确定及发行定价遵循
了公平、公正的原则，认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、
规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司和其他中小
股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益；本次发行的认购对象申达集团不
属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序；认购对象使用自有或自筹资金
用于本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司
及关联方资金用于本次认购的情形。
三、本次发行的发行过程
（一）签署股份认购协议
2021 年 2 月 18 日、2021 年 4 月 29 日，发行人与申达集团分别签订了《股
份认购合同》《股份认购合同之补充协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、
认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过并已取得中国证监会的核
准，股份认购协议及其补充协议已生效。
（二）缴款与验资
1、发出《缴款通知书》
2021 年 7 月 19 日，发行人、主承销商海通证券向申达集团发出了《上海申
达股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”），通知申达集团按照《缴款通知书》将认购款项支付至发行人的主承销
商指定的银行账户。
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经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》《实施细则》及《证券发行与承
销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，
合法、有效。
2、缴款与验资
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 21 日出具的《验资
报告》（众会字（2021）第 07090 号），截至 2021 年 7 月 20 日，本次发行保荐
机构（主承销商）海通证券指定的收款银行账户已收到本次发行申购款人民币
869,337,139.60 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 22 日出具的《验资
报告》（信会师报字[2021]第 ZA15202 号），截至 2021 年 7 月 21 日，发行人本
次发行募集资金总额为人民币 869,337,139.60 元，扣除承销费用、保荐费用人民
币 1,000,000.00 元（不含增值税进项税额）以及其他发行费用人民币 4,579,836.38
元（不含增值税进项税额），实际募集资金净额为人民币 863,757,303.22 元，其
中新增股本金额为人民币 255,687,394.00 元，新增资本溢价金额为人民币
608,069,909.22 元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及到的股份认购协议及其补充
协议、《缴款通知书》等法律文书符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》
《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准及中国证监会的核准，本次
发行符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规
定；
2、本次发行的发行价格、数量和认购对象符合发行人董事会、股东大会审
议通过的非公开发行股票方案，符合中国证监会核准的内容，符合《管理办法》
《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，
合法、有效；
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3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对
象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开
发行股票的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及
全体股东的利益；
4、本次发行的认购对象申达集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募
备案程序；认购对象使用自有或自筹资金用于本次认购，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形；
5、本次发行过程中涉及到的股份认购协议及其补充协议、《缴款通知书》
等法律文书符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的
规定，合法、有效；
6、发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、
规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公司非公
开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页。
本法律意见书于二〇二一年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 徐 晨
高 菲
王晨阳
