国浩律师（上海）事务所                                                                            法律意见书




                    国浩律师（上海）事务所

                                             关           于

                         上海申达股份有限公司
                                 投资者权益变动
    及非公开发行股票免于发出要约事宜的

                                       法律意见书




                          上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
                23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                            电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
                                    网址/Website: http://www.grandall.com.cn




                                        二〇二一年八月
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                                        释   义

     除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：

                            本所律师 2021 年 3 月 29 日出具的《国浩律师（上海）
                            事务所关于上海申达股份有限公司向特定对象非公开发
                            行境内上市人民币普通股股票之律师工作报告》、《国
                            浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公司向特
                            定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票之法律意
原法律意见               指 见书》、2021 年 5 月 6 日出具的《国浩律师（上海）事
                            务所关于上海申达股份有限公司向特定对象非公开发行
                            境内上市人民币普通股股票之补充法律意见书（一）》
                            及 2021 年 6 月 3 日出具的《国浩律师（上海）事务所关
                            于上海申达股份有限公司向特定对象非公开发行境内上
                            市人民币普通股股票之补充法律意见书（二）》的统称
                            本《国浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公
本法律意见书             指 司投资者权益变动及非公开发行股票免于发出要约事宜
                            的法律意见书》
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                         国浩律师（上海）事务所
              关于上海申达股份有限公司投资者权益变动
                  及非公开发行股票免于发出要约事宜的
                               法律意见书
致：上海申达股份有限公司
     国浩律师（上海）事务所依据与上海申达股份有限公司签署的《专项法律服
务委托协议》，指派徐晨律师、高菲律师、王晨阳律师担任上海申达股份有限公
司本次向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票的特聘专项法律顾问。
     本所律师已于 2021 年 3 月 29 日就本次发行出具了《律师工作报告》及《法
律意见书》，于 2021 年 5 月 6 日就补充事项期间发生的或变化的重大事项及反
馈意见涉及的问题出具了《补充法律意见书（一）》，于 2021 年 6 月 3 日就《关
于请做好申达股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》中所涉问题出具了
《补充法律意见书（二）》。
     本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上
市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的投资
者权益变动及免于发出要约事宜出具本法律意见书。
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                           第一节 引      言

     一、本法律意见书中未提及的事项，仍适用原法律意见的相关结论。
     二、本所律师在原法律意见中所作出的声明同时适用于本法律意见书。
     三、除非另有说明或根据上下文文意另有所指，原法律意见释义适用于本法
律意见书。
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                               第二节 正        文

     一、认购人的主体资格
     （一）基本情况
     根据申达集团持有的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，本
次发行认购人申达集团的基本情况如下：

公司名称                   上海申达（集团）有限公司
企业性质                   有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码           9131000013223620XN
注册资本                   84,765.90万元
法定代表人                 叶卫东
成立日期                   1995年2月27日
注册地址                   上海市静安区胶州路757号1号楼1楼
                           许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相
                           关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
                           批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理各类商品
                           及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限
经营范围                   定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料
                           加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内
                           贸易（除专项规定外），物业管理，商务咨询，停车场（库）
                           经营，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依
                           法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                    股权结构
           股东名称             出资金额（万元）             出资比例（%）
上海纺织（集团）有限公司            84,765.90                     100
             合计                   84,765.90                     100
     （二）申达集团不存在禁止收购上市公司的情形
     根据申达集团提供的资料、出具的书面说明并经本所律师核查，申达集团不
存在《收购管理办法》第六条所规定的禁止收购上市公司的下属情形：
    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
    3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
    4、法律、法规规定的或中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
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     综上，经本所律师核查，申达集团目前有效存续，不存在需要清算、终止的
情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作
为认购人的主体资格。


     二、本次发行的批准程序
     （一）发行人董事会和股东大会的批准
     1、2021 年 2 月 18 日，发行人召开第十届董事会第十三次会议，会议审议
并通过了以下与本次发行有关的议案：
     （1）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
     （2）关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案；
     （3）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案；
     （4）关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案；
     （5）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
     （6）关于公司与上海申达（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购
合同》的议案；
     （7）关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股
份的议案；
     （8）关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案；
     （9）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
     （10）关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填
补措施的承诺的议案；
     （11）关于公司未来三年回报规划的议案；
     （12）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案。
     上述第 2、3、4、6、7、8 项议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。独
立董事就本次发行相关事项出具了独立意见。
     2、2021 年 3 月 8 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了与本次发行有关的以下议案：
     （1）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
     （2）关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案；
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     （3）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案；
     （4）关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案；
     （5）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
     （6）关于公司与上海申达（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购
合同》的议案；
     （7）关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股
份的议案；
     （8）关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案；
     （9）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
     （10）关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填
补措施的承诺的议案；
     （11）关于公司未来三年回报规划的议案；
     （12）关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
     上述第 2-4、6-8 项议案涉及关联交易事项，关联股东申达集团已回避表决。
     3、2021 年 4 月 29 日，发行人召开第十届董事会第十六次会议，审议并通
过了以下与本次发行有关的议案：
    （1）关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案；
    （2）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案；
    （3）关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的
议案；
    （4）关于修订公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
    （5）关于公司与上海申达（集团）有限公司签署《股份认购合同之补充协
议》的议案；
    （6）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案。
     上述第 1、2、3、5 项议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。根据发行
人 2021 年 3 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，以上第 1、
2、3、5、6 项议案无须提交股东大会审议。以上第 4 项议案尚需提交股东大会
审议。独立董事就本次发行方案调整相关议案出具了事前认可意见及独立意见。
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     4、2021 年 6 月 21 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过了
与本次发行有关的以下议案：
    （1）关于修订公司前次募集资金使用情况专项报告的议案。
     （二）国家出资企业的审核批准
     为本次非公开发行，东方国际集团于 2021 年 3 月 2 日出具《关于上海申达
股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（东方国际经[2021]31 号），同
意发行人本次发行方案。
     （三）中国证监会的核准
     2021 年 6 月 15 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开
发行 A 股股票的申请；2021 年 7 月 5 日，发行人收到中国证监会核发的《关于
核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2203 号），
核准发行人非公开发行不超过 255,687,394 股新股，该批复自核准发行之日起 12
个月内有效。
     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准及中
国证监会的核准，本次发行符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章
和规范性文件的有关规定。


     三、本次权益变动的相关情况
     根据前述历次董事会、股东大会决议以及《上海申达股份有限公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》《上海申达股份有限公司非公开发行
股票发行方案》，本次发行募集资金总额不超过 90,000.00 万元，且本次发行的
股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 255,687,394 股（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。最终确
定的发行价格为 3.40 元/股，发行股票数量为 255,687,394 股，合计募集资金总额
为人民币 869,337,139.60 元。
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 22 日出具的《验资
报告》（信会师报字[2021]第 ZA15202 号），截至 2021 年 7 月 21 日，发行人本
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次发行募集资金总额为人民币 869,337,139.60 元，扣除承销费用、保荐费用人民
币 1,000,000.00 元（不含增值税进项税额）以及其他发行费用人民币 4,579,836.38
元（不含增值税进项税额），实际募集资金净额为人民币 863,757,303.22 元，其
中新增股本金额为人民币 255,687,394.00 元，新增资本溢价金额为人民币
608,069,909.22 元计入资本公积，变更后的股本金额为人民币 1,107,978,710 元。


     四、本次权益变动符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
     本次发行前，申达集团持有发行人 264,826,979 股，占本次发行前公司总股
本的 31.07%，为发行人的控股股东。截至 2021 年 8 月 2 日，本次发行完成后，
申达集团直接持有发行人比例为 46.98%，超过发行人已发行股份的 30%。
     2021 年 5 月 7 日，发行人公告了《上海申达（集团）有限公司关于不减持
上海申达股份有限公司股票的承诺函》，申达集团承诺本次发行结束后三十六个
月内不会转让或以其他方式处置所持有的本次认购的发行人股票，并将严格按照
《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、证券交易所的相关规定进行减持并
履行权益变动涉及的信息披露义务。
     2021 年 3 月 8 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，发行人非关联
股东审议通过了《关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》，同意申达集团免于以要约方式增持股份。
     经本所律师核查，本次发行完成后，申达集团直接持有发行人比例为
46.98%，超过发行人已发行股份的 30%；申达集团承诺本次发行结束后三十六
个月内不会转让或以其他方式处置所持有的本次认购的发行人股票；申达集团认
购发行人本次发行的股份，已经发行人股东大会非关联股东批准，同意申达集团
免于以要约方式增持股份。
     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行引致的权益变动符合《收购管理
办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约的情形。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已履行必要的内部决策程序，申
达集团目前有效存续，不存在需要清算、终止的情形，不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为认购人的主体资格；发行人本
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次发行已经依法取得了必要的批准及中国证监会的核准，本次发行符合《管理办
法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；发行人本次发
行引致的权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出
要约的情形。
     （以下无正文）
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                                   第三节 签署页

     本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公司投资
者权益变动及非公开发行股票免于发出要约事宜的法律意见书》签署页。


     本法律意见书于二〇二一年           月   日出具，正本一式伍份，无副本。




     国浩律师（上海）事务所




     负责人：                                经办律师：
                         李   强                              徐   晨




                                                              高   菲




                                                              王晨阳